作者：重庆仲裁委员会仲裁秘书·向傲然

摘要：一人公司股东不是仲裁协议签署主体，不应受仲裁协议的约束，仲裁机构对其不具有管辖权。

关键词：一人公司；股东；仲裁管辖；财产混同

【案情简介】

（一）合同签订的基本情况

被申请人公司A是一人有限责任公司，被申请人股东B是该公司的唯一股东。申请人与被申请人公司A于2020年11月3日签订《软装销售安装合同》（合同编号：CQSH20201103-1），合同第二条约定，合同总金额为114,796元，优惠后114,000元，分2次付清；合同签订之日申请人应支付总货款的90%即100,000元为定货款；待合同施工完毕并经验收，再支付10%的尾款。合同第三条约定了履行期限，合同履行分订货期和交货期，订货期为3个月，自收到预付款之日起算；被申请人公司A自接到申请人的进场通知30个工作日内将合同所述货物全部运输至现场施工；进场后5个工作日内竣工。合同第七条约定，由于被申请人公司A的原因未能按期完工的，申请人有权根据实际延期天数要求被申请人公司A按合同金额的0.1%/天支付违约金；一方违约导致合同无法履行的，守约方有权解除本合同。合同第八条约定了重庆仲裁委员会的仲裁条款。合同第九条约定，一方违约，另一方维权产生的诉讼费、财产保全费、保全担保费（保险费）、公证费、律师费、差旅费等全部费用均由违约方承担。

当日，双方签署《整体软装明细清单》，明确了《软装销售安装合同》项下的装修承揽内容，包含窗帘、挂画、硬包、饰品、家具，合计金额114,796元。

（二）合同履行的基本情况

申请人与被申请人公司A在签订合同前进行了软装设计的沟通。申请人在看过设计感到满意后，于2020年10月31日向被申请人公司A支付第一笔款项30,000元。在合同签订之日即2020年11月3日，申请人委托其丈夫再次向被申请人公司A支付第二笔款项70,000元。2021年6月左右至2021年9月期间，申请人一直与被申请人公司A联系进场。双方当事人在2021年8月18日的联系中明确，被申请人公司A将于2021年8月29日之前进场，被申请人公司A对此明确表示同意。迄今，被申请人公司A未进场施工（除了硬包之外）。

（三） 查明的其他事实

1.被申请人股东B与申请人之间并无仲裁条款，也无参与本仲裁的意思表示。

2.申请人自认，被申请人公司A实际按照合同约定进场了价值6,796元的硬包货物。

3.申请人没有向被申请人公司A发出过合同解除通知，是以提起仲裁的方式解除合同的。

4.申请人于2021年10月12日与X律师事务所签订委托代理合同。合同约定律师服务费为5,000元。

【裁决结果】

（一）驳回申请人对被申请人股东B的仲裁申请。

（二）申请人与被申请人公司A签订的《软装销售安装合同》（合同编号：CQSH20201103-1）自2021年11月30日起解除。

（三）被申请人公司A自本裁决书送达之日起10日内，向申请人退还定货款93,204元。

（四）被申请人公司A自本裁决书送达之日起10日内，向申请人支付违约金，其金额计算应以上述第（三）项金额93,204元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR（一年期）的4倍计算，自2021年9月3日起计算至2021年11月30日止。

（五）被申请人公司A自本裁决书送达之日起10日内，向申请人支付律师代理费5,000元。

【争议焦点】

一人公司的股东，是否受一人公司签订的仲裁条款的约束，是否是适格的仲裁主体。

【相关法律规定解读】

《中华人民共和国公司法》第六十七条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

《中华人民共和国仲裁法》第四条：“当事人采用仲裁方式解决纠纷，应当双方自愿，达成仲裁协议。没有仲裁协议，一方申请仲裁的，仲裁委员会不予受理。”

《中华人民共和国仲裁法》第十六条：“仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会。”

《中华人民共和国仲裁法》第十七条：“有下列情形之一的，仲裁协议无效：（一）约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的；（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；（三）一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的。”

【案例评析】

在仲裁案件中，当事人为了最大程度维护自己的权益，往往会在仲裁申请书中将一人公司的股东也列为共同被申请人。但是一人公司股东并非缔约方，是否受仲裁条款的约束，确实存在不确定性，这也成为了仲裁机构经常会遇到的难题之一。

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。这也是当事人主张股东受一人公司签订的仲裁条款约束的主要理由。那么能否根据该条规定，认定一人公司股东具有适格的仲裁主体地位呢？笔者认为可以从以下几个方面进行讨论：

首先，自愿仲裁原则是当事人意思自治的集中体现，该原则是仲裁制度的根本原则，是仲裁制度存在和发展的基础。而协议仲裁制度是自愿原则在仲裁过程中得以实现的根本保证。根据仲裁法第四条的规定，仲裁条款原则上仅对缔约方具有约束力，这也体现了仲裁制度具有相对性和保密性的特点。仲裁法第十六条规定，仲裁协议为要式合同，应具备书面形式，仲裁协议的当事人将争议提交仲裁机构主管的意思表示，体现于各方签署的书面仲裁协议，换言之，若某一主体并非书面仲裁协议的签字方，比如一人公司的股东，那么他就不受仲裁协议的约束。

其次，在仲裁协议效力扩张的判断上，法院和仲裁机构终究是依据当事人是否存在仲裁的共同意思表示来判定仲裁的管辖权，最根本的问题还是谁是仲裁协议的当事人或谁是应当受仲裁协议约束的一方。根据公司所有权二重构造理论，公司是所有权与经营权两权分离的结果，公司的最终所有人仍然是股东，只是因为股东想要承担有限责任，减少投资风险，法律才将公司拟制为独立的人格，股东则以股东权的形式存在。公司具有独立的人格和独立的财产，如果直接赋予股东诉权/仲裁权，那么就会和公司独立人格制度相悖。

最后，根据公司法的该条规定，股东对一人公司的债务承担连带责任的前提是，“股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产”，那么股东的财产是否独立于一人公司的财产，需要司法判断并作出认定。在司法程序判断认定股东财产和一人公司财产混同后，股东才会对一人公司的债务承担连带责任，一人公司签订的仲裁条款才可能对股东具有约束力，股东加入仲裁程序才具有正当性。相反，当事人申请仲裁时，一人公司的财产是否独立于股东自己的财产尚属未知。在此情形下，一人公司签订的仲裁条款能否约束股东，答案应是否定的。

综上可知，本案申请人以《中华人民共和国公司法》第六十三条为依据向被申请人股东B提起仲裁，但该条规定为实体法上的责任承担问题，并无双方当事人合意仲裁的意思表示，不能替代仲裁条款。故仲裁庭认为，本案审理范围仅限于申请人与被申请人公司A之间的合同纠纷。又根据《重庆仲裁委员会仲裁规则》第十二条的规定，仲裁庭有权对管辖权作出决定。故仲裁庭决定对被申请人股东B无管辖权，应驳回申请人对被申请人股东B的仲裁申请。

一人公司签订的仲裁条款虽然难对股东发生效力，但当事人可通过其他法律程序向一人公司股东另行提起权利救济请求。比如在执行程序中，股东仍存在被追加为被执行人的现实可能。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020年修正）第二十条规定，“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”。如在（2020）京03民初584号民事判决书中，北京市第三中级人民法院指出“案涉债务形成时东西草堂公司为一人有限责任公司，田媛媛系该公司唯一股东，且田媛媛未能证明其个人财产独立于公司财产，现东西草堂公司财产不足以清偿（2018）京仲裁字第2154号裁决书所确定的债务，故助鹏程公司申请追加田媛媛为被执行人、对东西草堂公司所负债务承担连带责任的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持”。又如在（2020）最高法民申3767号张英正、原春华与济南市历下区国有资产运营有限公司案外人执行异议之诉案中，最高院认为：“济南仲裁委员会（2017）济仲裁字第1248号裁决书生效后，大润公司并未履行生效裁决确定的债务，历下国有资产运营公司向一审法院申请执行，并申请追加大润公司股东张英正、原春华为被执行人。大润公司为一人有限责任公司，原春华、张英正系母子关系，其二人先后为大润公司唯一股东，张英正、原春华提起本案诉讼主张不应对大润公司的债务承担责任，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于的规定，张英正、原春华应对其二人财产独立于大润公司财产承担举证证明责任……二人未能提交有效证据证明其二人的财产与大润公司的财产相互独立，故对二人的诉讼请求不予支持。”

【结语和建议】

仲裁协议是确认管辖权的基础，在受理和审理案件的时候，应当首先确认仲裁协议是否具备合法有效的形式要件和实质要件，其次，应当审查仲裁协议对于案件的各方当事人是否有效的问题。本案遇到的特殊情况是，一人公司股东因不是仲裁协议签署主体、不构成仲裁协议效力扩张的情形、以及不能证明公司财产和股东财产混同等原因，不应受仲裁协议的约束，仲裁机构对其不具有管辖权，在本案中，仲裁庭驳回了对一人公司股东的仲裁申请，对该结论性意见我们是赞同的，对之后类似案件的处理也具有很大的参考意义。