破产程序与仲裁程序的衔接：债权债务关系确认仲裁请求的规范表述

——以一起买卖合同破产债权异议仲裁案为视角

作者：上海市汇业（重庆）律师事务所高级合伙人，重庆仲裁委员会仲裁员·邱雨

内容提要

《破产法司法解释三》第八条规定，破产受理前订有仲裁协议的，异议人应向仲裁机构申请确认“债权债务关系”。实践中债权人常径直请求“确认破产债权”或“确认破产债权应增加若干元”，由此产生请求表述与仲裁权限的张力。本文从一起买卖合同破产债权异议仲裁案切入，辨析“债权债务关系”与“破产债权”的概念差异，前者属实体法上可仲裁的权利义务关系，后者系涉及全体债权人利益、具有对世效力的破产程序专属事项。在此基础上，本文界分仲裁机构在此类案件中的权限边界，提出规范的仲裁请求表述方式与裁决主文表述，并就请求不规范时的释明补救、裁决与破产程序的效力衔接、利息计算的特殊考量等问题提出建议，以期实现仲裁合意与破产秩序的妥善协调。

关键词

破产债权异议  债权债务关系确认  仲裁管辖权边界  释明权  程序衔接

引言

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《破产法司法解释三》）第八条为破产债权异议的仲裁解决提供了规范依据：当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认“债权债务关系”。[1]这一规定既肯定了仲裁协议在破产程序中的效力延续，也隐含着对仲裁权限的边界限定。然而实践中，债权人提起此类仲裁时，往往径直请求“确认破产债权金额”甚至“确认破产债权应增加若干元”，由此带来的请求表述与仲裁权限之间的张力，成为破产与仲裁程序衔接中值得深思的问题。

一、问题的提出：一起破产债权异议仲裁案的启示

某买卖合同纠纷案中，供应商与采购方签订货物供应合同，约定争议提交仲裁解决。合同履行期间，采购方被债权人申请破产清算。供应商向管理人申报债权，管理人审查后确认了大部分债权金额，但对其中一部分不予认可。双方多次沟通未果，供应商遂依据仲裁条款向仲裁机构提起仲裁，其请求表述为“确认申请人对被申请人享有普通破产债权应增加若干元”。

案件审理中，仲裁庭注意到这一请求表述存在的问题：仲裁机构能否直接以“确认破产债权应增加”的方式作出裁决？若按此请求径行裁决，裁决的效力边界何在？是否存在超越仲裁权限的风险？

二、“债权债务关系”与“破产债权”的概念厘清

准确理解《破产法司法解释三》第八条，首先需要辨明“债权债务关系”与“破产债权”这两个概念的内涵差异。

（一）债权债务关系的实体法属性

债权债务关系，是民法上用以描述特定当事人之间请求与给付关系的基本范畴。在买卖合同中，出卖人交付货物后，即对买受人享有请求支付价款的权利，此种权利义务关系即为典型的债权债务关系。它源于当事人之间的合同约定或法律规定，是实体法层面的权利义务安排，其存否及数额可以通过诉讼或仲裁加以确定。

（二）破产债权的程序法意涵

破产债权则是《企业破产法》框架下的特有概念。它并非简单地指向债权人对债务人享有的实体权利，而是指经过破产程序的特定确认环节后，债权人据以参与破产财产分配的法律地位。一项普通民事债权要转化为破产债权，须经历申报、管理人审查、债权人会议核查乃至法院裁定确认等程序。在此过程中，管理人须依据《企业破产法》的特别规定，对债权进行一系列“破产法化”的处理，例如：附利息债权的利息截止、未到期债权的提前到期与折现、债权性质与清偿顺位的判定等。[2]这些事项涉及债务人财产在全体债权人之间的公平分配，属于破产程序的核心职能。

（三）两个概念的关系

债权债务关系是破产债权赖以成立的实体基础，但两者处于不同的制度层面。仲裁庭可以审理并确认当事人之间是否存在某项债权及其具体金额，这是对基础法律关系的裁断；但债权一旦进入破产程序，其作为破产债权的最终确认，则须遵循破产法的专属程序，由管理人审查、债权人会议核查，必要时由破产法院裁定。仲裁裁决所确认的债权，构成管理人确认破产债权的重要依据，但仲裁裁决本身并不直接产生破产债权确认的法律效果。

三、仲裁机构对破产债权异议案件的权限边界

《破产法司法解释三》第八条选用“债权债务关系”而非“破产债权”的表述，反映了最高人民法院对仲裁权限边界的审慎考量。无论诉讼还是仲裁，在破产程序中解决债权争议的目标均为确认债权的存在、性质和数额，而非判令或裁决债务人向个别债权人履行给付义务。[3]从该条的规范意旨出发，仲裁机构在此类案件中的权限可作如下界分：

（一）可仲裁事项

仲裁机构有权审理的事项，是当事人之间基于合同等法律行为产生的债权债务关系本身。具体包括：合同的效力认定、债权是否成立、债权的具体数额、违约责任的承担、利息或违约金的计算等。这些均属于实体法律关系的范畴，本就是仲裁制度的传统审理对象。

（二）不可仲裁事项

仲裁机构无权直接裁决的事项，是破产程序中专属于管理人和法院的职能。包括：破产债权的最终确认、债权属于普通债权还是优先债权的定性、清偿顺位的排列、是否适用破产法上的特殊调整规则等。这些事项的处理直接影响全体债权人的分配利益，具有对世效力，不宜由仅约束双方当事人的仲裁裁决加以确定。

（三）越权裁决的法律风险

若仲裁庭直接以“确认破产债权金额为若干元”或“确认破产债权应增加若干元”的方式作出裁决，从文义上已使用了破产法的特有术语，从效果上也试图对破产程序中的专属事项作出直接认定。《仲裁法》第七十一条将“裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁机构无权仲裁”规定为撤销仲裁裁决的法定事由之一。尽管实践中因表述问题被撤销的案例尚不多见，但从规范层面分析，此类裁决确实存在被质疑的空间。

四、仲裁请求的规范表述

基于上述分析，当事人在破产债权异议案件中提起仲裁时，请求的表述应当紧扣“债权债务关系”这一核心，避免径直使用“破产债权”的措辞。

（一）建议采用的表述方式

规范的请求表述可以是：“确认被申请人欠付申请人货款本金若干元、利息若干元（计算至破产申请受理之日）”，或“确认申请人对被申请人享有债权若干元”，或“确认双方之间存在若干元的债权债务关系”。上述表述均直接指向基础法律关系中的债权数额，既处于仲裁权限范围之内，又能有效满足当事人的实际救济需求——一旦仲裁裁决生效确认了债权数额，管理人自应据此调整债权表的记载。

（二）应当避免的表述方式

以下表述则应避免：“确认申请人对被申请人享有普通破产债权若干元”、“确认申请人的破产债权应增加若干元”、“确认管理人应将申请人的破产债权调整为若干元”。此类表述将仲裁请求的对象直接定位于“破产债权”，实质上是请求仲裁庭对破产程序中的专属事项作出认定，超出了仲裁权限的应有边界。

（三）请求表述不当时的程序补救

实践中，由于当事人对破产与仲裁程序边界的认知差异，提出不规范请求的情况并非罕见。对此，仲裁庭可以依职权行使释明，向当事人阐明仲裁的审理范围限于债权债务关系，并告知其可以考虑调整请求表述。释明的方式既可以在庭审中口头进行，也可以在庭前或庭后以书面形式发出。若当事人经释明后选择变更请求，仲裁庭按变更后的请求进行审理即可；若当事人坚持原请求不作变更，仲裁庭则可在裁决说理部分明确阐述仲裁权限的法律边界，并在裁决主文中以确认债权数额的方式回应当事人的实质诉求，而不宜照搬“确认破产债权应增加”的表述。

五、仲裁裁决在破产程序中的效力衔接

仲裁裁决作出后，其与破产程序的衔接问题同样值得关注。

（一）管理人对仲裁裁决的尊重与审查

生效仲裁裁决所确认的债权数额，对管理人具有拘束力，管理人原则上应据此调整债权表的相应记载。但管理人并非全无审查空间——对于裁决确认的债权，管理人仍可依据《企业破产法》的特别规定进行必要的“破产法化”处理，如核实利息是否已按破产受理日截止、判断债权是否属于优先债权或劣后债权等。需要注意的是，管理人此项审查权仅及于破产法层面的调整事项，无权以自己的实体判断否定仲裁裁决确定的债权本金数额。如管理人认为裁决内容确有重大错误，或有证据表明债权系虚假债权，其正当途径是依法向受理破产案件的法院申请撤销仲裁裁决或不予执行，[5]而非迳行拒绝认可。

（二）利息计算的特殊考量

《企业破产法》第四十六条规定，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。这意味着，当事人在仲裁请求中主张利息时，利息的计算截止日期应明确为破产申请受理之日。若请求中的利息计算已遵循这一规则，仲裁裁决与破产法的要求相一致，管理人可以直接按裁决金额确认债权；若利息计算超出这一时点，管理人在确认破产债权时仍须依法核减。从当事人角度而言，在仲裁请求中主动将利息截止日设定为破产受理之日，是较为稳妥的做法。

（三）裁决主文的建议表述

综合考虑仲裁权限边界与破产程序衔接的需要，裁决主文可采取如下表述：

“确认申请人对被申请人享有债权若干元（本金若干元、利息若干元）。”

必要时，可在裁决说理部分增加一句衔接表述：

“管理人应依据本裁决确认的债权债务关系，依法调整债权表相应记载。”

这样的表述既未越权进入破产程序的专属领域，又为管理人后续确认破产债权提供了明确依据。

六、结语

破产程序与仲裁程序分属不同的制度体系，各有其功能定位和权限边界。当债权人与破产债务人之间存在仲裁协议时，《破产法司法解释三》第八条为债权人提供了通过仲裁解决债权争议的路径，同时也以“债权债务关系”这一限定性表述为仲裁划定了权限范围。当事人在拟定仲裁请求时，应当准确理解这一边界，以基础法律关系项下的债权确认为请求对象，避免将争议直接推入破产程序的专属领域。仲裁庭在审理过程中亦应把握权限分际，通过释明机制引导当事人规范请求表述，并在裁决时恪守边界。如此，方能在尊重当事人仲裁合意的同时，维护破产程序的整体秩序，实现两种程序的妥善衔接与各得其所。

注释：

[1]《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2019〕3号）第八条。

[2]《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款规定：“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”

[3]参见最高人民法院民事审判第二庭编著：《〈最高人民法院关于适用企业破产法若干问题的规定（三）〉理解与适用》，人民法院出版社2019年版，相关章节。

[4]《中华人民共和国仲裁法》（2025年修订）第七十一条第一款第二项规定，“裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁机构无权仲裁”，当事人可以申请撤销仲裁裁决。

[5]《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第七条第二款规定，管理人认为生效仲裁裁决确定的债权错误，或者有证据证明债权人与债务人恶意虚构债权债务的，应当向受理破产申请的人民法院申请撤销或者不予执行仲裁裁决后，重新确定债权。