作者：重庆仲裁委员会 丁蕾

【案情简介】

2016年4月25日，被申请人某融资租赁公司向某信息技术服务公司提交《借款服务申请书》，申请办理借款业务，申请借款金额为15,000,000元。2016年5月3日，某融资租赁公司作出《股东会决议》，同意就某信息技术服务公司网站平台开展的借款融资业务申请借款15,000,000元，并同意向某融资担保公司北京分公司（即某融资担保公司北京分公司，系某融资担保公司的分支机构）申请保证担保。

2016年5月3日，被申请人某融资租赁公司与某融资担保北京分公司签订《委托保证合同》，约定：某融资担保北京分公司对某融资租赁公司与出借人订立的《借款协议》所约定债务以及违约金、损害赔偿金、实现其债权的费用向出借人提供连带责任保证。并约定，某融资租赁公司在借款期限届满未能向出借人清偿借款导致某融资担保北京分公司代偿即为违约。某融资担保北京分公司有权向其追偿为之代偿的全部款项和代偿资金占用费（代偿资金占用费比照同期银行贷款基准利率的300%执行，自代偿次日起直到乙方收回全部代偿资金、代偿资金占用费和因追偿而产生的合理费用之日止）以及某融资担保北京分公司为行使追偿权而产生的合理费用，并按担保贷款金额15,000,000元的5%向某融资担保北京分公司支付违约金。约定的争议解决机构为重庆仲裁委员会。

2016年5月3日，某工具公司通过《股东会决议》，决议同意本公司向担保人某融资担保公司北京分公司提供连带责任保证反担保。

同日，某融资担保公司北京分公司分别与某工具公司、闫某和朱某签订《最高额保证反担保合同》，约定：某工具公司、闫某和朱某为某融资租赁公司向某融资担保公司北京分公司提供最高额保证反担保。最高债权本金余额为人民币15,000,000元。最高额保证反担保的范围为：某融资担保公司北京分公司代位清偿的全部债务以及违约金、赔偿金、担保费、代偿资金占用费等。闫某的配偶李某签字声明：本人承诺对上述债务承担无限连带保证责任反担保。

2016年5月4日、10日和12日，出借人曹某等49人、叶某等43人和孙某等43人通过某信息技术服务公司与借款人某融资租赁公司、担保方某融资担保公司北京分公司分别签订了《借款协议》（共计3份），分别约定：出借人通过某信息技术服务公司向某融资租赁公司提供借款5,000,000元（三份协议总额为15,000,000元本金），借款期限为12个月，借款利率为7.5%/年，借款期限分别为自2016年5月4日至2017年5月3日、2016年5月10日至2017年5月9日、2016年5月12日至2017年5月11日，借款到期后两个工作日内，乙方偿还借款本金5,000,000元和利息375,000元（三份协议本金总额15,000,000元、利息1,125,000元）。某融资担保公司北京分公司为某融资租赁公司向出借人提供连带责任保证担保。2016年5月4日、10日和12日，某信息技术服务公司向某融资租赁公司分别支付借款本金5,000,000元，共计15,000,000元。

2017年4月27日，某信息技术服务公司向某融资担保公司北京分公司出具三份《代偿通知书》，要求某融资担保公司北京分公司承担上述三份《借款协议》约定的保证责任，代偿某融资租赁公司未清偿的借款利息共计1,125,000元。2017年4月28日，申请人某融资担保公司代被申请人某融资租赁公司偿还借款利息。但之后，被申请人某融资租赁公司、某工具公司、闫某、李某、朱某未按照《委托保证合同》《最高额保证反担保合同》的约定向申请人支付代偿的利息，为维护申请人的合法利益，申请人向重庆仲裁委员会申请仲裁。

【仲裁请求】

（一）裁决被申请人某融资租赁公司立即向申请人某融资担保公司偿还代偿利息1,125,000元，并支付自代偿次日即2017年4月29日起至全部款项付清之日止，以代偿利息1,125,000元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率的300%计算资金占用费。

（二）裁决被申请人某融资租赁公司立即向申请人支付违约金人民币750,000元。

（三）裁决申请人为行使追偿权而支出的律师代理费人民币20,000元由被申请人某融资租赁承担。

（四）裁决被申请人某工具公司、闫某、李某、朱某对被申请人某融资租赁公司的上述1-3项债务承担连带清偿责任。

（五）裁决本案的仲裁费用、财产保全担保费、财产保全费由被申请人某融资租赁公司、某工具公司、闫某、李某、朱某共同承担。

【争议焦点】

一、在新旧法律、司法解释的规定下，代偿利息及代偿资金占用费、违约金的支付问题

二、被申请人某工具公司、闫某、李某、朱某是否应对某融资租赁公司的债务承担连带保证责任的问题

【裁决结果】

仲裁庭经审理后裁决：

一、被申请人某融资租赁公司在收到本裁决书之日起10日内，向申请人支付代偿利息1,125,000元，并支付自代偿次日即2017年4月29日起至全部款项付清之日止，以代偿利息1,125,000元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率的300%计算的代偿资金占用费。

二、被申请人某融资租赁公司在收到本裁决书之日起10日内，向申请人支付违约金人民币750,000元。前述违约金与第一项资金占用费之和不能高于从2017年4月29日起至全部款项付清之日止以1,125,000元为基数按照年利率24%计算的金额。

三、被申请人某融资租赁公司在收到本裁决书之日起10日内，向申请人支付律师代理费人民币20,000元。

四、被申请人某工具公司、闫某、李某、朱某对被申请人某融资租赁公司的上述第一至三项债务承担连带清偿责任。

五、驳回申请人的其他仲裁请求。

【相关法律规定解读】

本案裁决的法律依据为根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第四条、第十八条。

其中《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。” 第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中，某信息技术服务公司向被申请人某融资租赁公司支付借款本金共计15,000,000元，被申请人某融资租赁公司已向某信息技术服务公司归还了借款本金共计15,000,000元。申请人某融资担保公司已于2017年4月28日为被申请人某融资租赁公司代偿了利息共计1,125,000元。被申请人某融资租赁公司应当支付申请人为其代偿的款项及承担代偿的资金占用费。

参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(2015年6月23日最高人民法院审判委员会第1655次会议通过)第三十条规定，出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。故，申请人要求代偿的资金占用费与违约金之和不能高于从2017年4月29日起至全部款项付清之日止以1,125,000元为基数按照年利率24%计算的金额。

《中华人民共和国担保法》第四条规定：“第三人为债务人向债权人提供担保时，可以要求债务人提供反担保。”第十八条规定：“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”本案中，申请人主张的代偿利息及代偿资金占用费、违约金均属于反担保的范围，被申请人某工具公司、闫某、李某、朱某应对被申请人某融资租赁公司的案涉债务承担连带清偿责任。

【案例评析】

本案涉及多方法律主体，包含多重法律关系。本案中被申请人某融资租赁公司向某信息技术服务公司申请办理借款业务，出借人曹某等49人、叶某等43人和孙某等43人分别通过某信息技术服务公司与借款人被申请人某融资租赁公司、担保人某融资担保公司北京分公司签订《借款协议》，此重法律关系属于传统的P2P网贷交易，某信息技术服务公司作为P2P 网络借贷平台促成借款人与出借人订立借款合同，解决借款人短期内资金周转等问题。

本案中融资担保公司北京分公司作为担保人向出借人提供连带责任保证担保，在借款人未按照约定履行偿还出借人借款本息义务时，某融资担保公司北京分公司通过某信息技术服务公司向出借人足额代偿其借款本金及利息，此重法律关系属于融资担保公司提供的融资担保。所谓融资担保，是指担保人为被担保人向银行等金融机构的借款、对外公开发行债券等债务融资提供担保，当被担保人不履行对银行金融机构负有的债务时，由担保人承担合同约定担保责任的行为。所谓融资担保公司，是以法律依据设立，经营融资担保业务的有限责任公司和股份有限公司。

本案中借款人某融资租赁公司与担保人某融资担保北京分公司签订《委托保证合同》，约定借款人某融资租赁公司在借款期限届满未能向出借人清偿借款导致某融资担保北京分公司代偿即为某融资租赁公司违约。某融资担保北京分公司有权向某融资租赁公司追偿为之代偿的全部款项、代偿资金占用费、违约金等费用。某工具公司、闫某、朱某、闫某的配偶李某分别与某融资担保公司北京分公司签订《最高额保证反担保合同》，约定为某融资担保北京分公司代偿的款项提供最高额保证反担保，此重法律关系涉及某融资担保北京分公司的追偿权以及保证反担保。保证人追偿权又称“保证人求偿权”，是指保证人在履行保证债务后，得请求主债务人偿还的权利。不论保证人依何种方式履行债务，也不论保证人是履行了全部还是部分债务，只要保证人承担了保证责任，就可享有追偿权。保证反担保是指债务人以外的保证人和原担保人约定，当原担保人的追偿权到期待以实现时，由该保证人履行债务或承担责任的反担保方式。

本案《借款协议》项下的借款到期后，被申请人某融资租赁公司向某信息技术服务公司归还了借款本金，申请人某融资担保公司为被申请人某融资租赁公司代偿了利息共计1,125,000元。但之后，各被申请人未按照《委托保证合同》《最高额保证反担保合同》的约定向申请人支付代偿的利息，故本案主要的争议焦点是：代偿利息及其资金占用费、违约金的支付问题，反担保责任的承担问题。

由于本案立案时间是2020年6月4日，案件审结是2020年10月8日，在案件审理过程中及案件审结后，相关法律、司法解释发生了变动。2020年5月28日，十三届全国人大三次会议表决通过了《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。婚姻法、继承法、民法通则、收养法、担保法、合同法、物权法、侵权责任法、民法总则同时废止。2020年8月20日，最高人民法院举行新闻发布会，发布新修订的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2020]6号）。2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议对民间借贷司法解释进行了第二次修订，发布新修订的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2020]17号），自2021年1月1日起施行。2020年11月9日最高人民法院审判委员会第1815次会议通过《关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》（法释[2020]27号），自2021年1月1日起施行，明确了受地方金融监管部门监管的小额贷款公司等七类地方金融组织，属于金融机构，因金融业务引起的纠纷不适用新民间借贷司法解释。由于本案立案时新法及新的司法解释尚未出台，故本案审理依据还是《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国担保法》，并参照适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(2015年6月23日最高人民法院审判委员会第1655次会议通过)，但是新法的出台意味着旧法的废止，也意味着同类型案件的审理，依据不同时期出台的法律及相关司法解释，将出现不同的裁决结果。笔者将就本案焦点问题，结合新出台的法律、司法解释进行分析、阐述，对比新旧法律及相关司法解释的不同，为新法及相关司法解释出台后，同类型案件的审理提供建议。

关于代偿利息及其资金占用费、违约金的支付问题。本案中，申请人某融资担保公司北京分公司与被申请人某融资租赁公司签订的《委托保证合同》，约定：某融资租赁公司在借款协议到期时未能向出借人偿还借款导致某融资担保公司北京分公司代偿即为某融资租赁公司违约。某融资担保公司北京分公司有权向某融资租赁公司追偿为之代偿的全部款项和代偿资金占用费（代偿资金占用费比照同期银行贷款基准利率的300%执行，自代偿次日起直到某融资担保公司北京分公司收回全部代偿资金、代偿资金占用费和因追偿而产生的合理费用之日止）。被申请人某融资租赁公司应按担保贷款金额15,000,000元的5%向申请人支付违约金750,000元。申请人某融资担保公司已于2017年4月28日为被申请人某融资租赁公司代偿了利息共计1,125,000元。被申请人某融资租赁公司应当支付申请人为其代偿的款项及承担代偿的资金占用费，并支付违约金。关于资金占用损失，自2019年8月20日起，中国人民银行授权全国银行业间同业拆借中心每月公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行将不再公布贷款基准利率。截止本案裁决书作出之日，双方并未就贷款利率转换达成一致意见，本着尊重合同双方当事人的意愿的原则，资金占用费计算标准按照合同约定标准执行更为妥当。关于违约金，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(2015年6月23日最高人民法院审判委员会第1655次会议通过)第三十条规定，出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。故申请人要求代偿的资金占用费与违约金之和不能高于从2017年4月29日起至全部款项付清之日止以1,125,000元为基数按照年利率24%计算的金额。

由于本案的受理时间在2020年8月20日之前，故参考的依据是最高院发布的法释【2015】18号《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（以下简称2015旧版），2015旧版提出“两线三区”，将民间借贷的法定利率上线界定为24%，明确36%以上的利率不受法律保护，并规定同时主张逾期利息、违约金或者其他费用的，总计超过年利率24%的部分，不予支持，2015旧版对民间借贷的利率从司法层面进行了限制。

2020年初，我国经济遭受新冠肺炎疫情的巨大冲击，中小企业、个体工商户面临更多融资困境。为统筹推进常态化疫情防控和经济社会良性健康发展，最高人民法院正式启动对民间借贷司法解释的修改工作。该次修改以规范与保护民间借贷，统筹推进常态化疫情防控和经济社会良性健康发展为目的，针对民间借贷合同效力、利率利息等重要问题作出研究。2020年8月20日，最高人民法院发布了《关于修改<关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定>的决定》（以下简称2020年新版），对2015年旧版中利率的“两段三区”进行修正，将2020年8月20日后的民间借贷案件利率保护上限调整为4倍LPR，并规定同时主张逾期利息、违约金或者其他费用的，总计超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的部分，不予支持。按照全国银行间同业拆借中心2020年8月20日公布的最新LPR（贷款市场报价利率），一年期贷款年利率为3.85%，五年期贷款年利率为4.65%。此次修改，确定民间借贷利率的司法保护上限为一年期LPR的四倍，2020年8月20日到9月19日即为15.4%。2020年新版明确了“本规定施行后，人民法院新受理的一审民间借贷纠纷案件，适用本规定。借贷行为发生在2019年8月20日之前的，可参照原告起诉时一年期贷款市场报价利率四倍确定受保护的利率上限。”此处特别提示了2019年8月20日，系因为根据[2019]第15号《中国人民银行公告》，自2019年8月20日起，贷款市场报价利率（LPR）才开始按新的形成机制报价并计算得出。因此，此前民间借贷已经约定了超过四倍LPR但不到24%的利率，债权人如在2020年新版实行之后提起诉讼，即便借贷行为发生时尚不存在LPR，法院、仲裁机构也不会支持超过四倍LPR的利息。2020年新版出台后，在案件的实际审理过程中，就该司法解释的溯及力问题出现了争议，2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议对民间借贷司法解释进行了第二次修订（以下简称2021年新版），自2021年1月1日起施行。2021年新版第三十二条明确，2020年8月20日之后新受理的一审民间借贷案件，借贷合同成立于2020年8月20日之前，当事人请求适用当时的司法解释计算自合同成立到2020年8月19日的利息部分的，人民法院应予支持；对于自2020年8月20日到借款返还之日的利息部分，适用起诉时本规定的利率保护标准计算。对于同时主张逾期利息、违约金或者其他费用的，总计超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的部分，不予支持。新规明确，本规定施行后，人民法院新受理的一审民间借贷纠纷案件，适用本规定。本规定施行后，最高人民法院以前作出的相关司法解释与本规定不一致的，以本规定为准。决定自2021年1月1日起施行。2021年新版的司法解释规定了“本司法解释”不具有“溯及力”，也就是说在2021年1月1日之后起诉的民间借贷纠纷案件，民间借贷行为发生在2020年8月19日以前的，可以按双方约定的利率支持（当时支持利率上限为24%，24%-36%部分如果已履行视为自然之债）至2020年8月19日，2020年8月20日起才适用新修订的司法解释，而不是一刀切依现行15.4%的上限利率进行保护。2021年新版司法解释在2020年版的基础上融入了“法不溯及既往”的现代法治理念，在司法实践中能更好地定分止争。

同时，笔者也注意到，2015年、2020年、2021年三版《民间借贷司法解释》均规定：“经金融监管部门批准设立的从事贷款业务的金融机构及其分支机构，因发放贷款等相关金融业务引发的纠纷，不适用本规定。”关于民间借贷， 2020年8月20日版《民间借贷司法解释》，最高法将民间借贷利率上限定为四倍LPR。这对经地方金融监管部门批准设立的小贷、融资担保、商业保理、融资租赁等公司产生了重大影响，按照当前行业风险及4倍LPR利率的最高上限，许多小贷公司将无法生存。实务中，对经地方金融监管部门批准设立的小贷、保理等公司是否属于金融机构，争议很大。针对上述问题，广东省人民法院向最高人民法院请示，最高法于2020年11月9日经审委会会议通过《关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》，批复规定：“由地方金融监管部门监管的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等七类地方金融组织，属于经金融监管部门批准设立的金融机构，其因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用新民间借贷司法解释”。该《批复》于2021年1月1日起施行。最高法的批复，终于让争议尘埃落定。在《批复》颁布前，法院及仲裁机构均将小贷等公司视为非金融机构。本次《批复》规定小贷等公司不适用“2021年版民间借贷司法解释”，但《批复》未明确小贷等公司应适用什么法律规定，笔者认为，《民间借贷司法解释》属于合同法（民法典合同编）领域的解释，《民法典》第三编第二分编“典型合同”进行了相应规定，如第十二章规定了“借款合同”、第十三章规定了“保证合同”、第十五章规定了“融资租赁合同”、第十六章规定了“保理合同”。今后，小贷公司、融资租赁公司、保理公司等公司的相应法律纠纷，应首先适用《民法典》相关规定。关于小贷等公司的贷款利上限问题，笔者认为，《民法典》第680条第1款明确规定，“禁止高利放贷，借款的利率不得违反国家有关规定”。该条规定系《民法典》第十二章“借款合同”的最后一章，规范对象既包括民间借贷，也包括金融机构放贷。在金融机构贷款利率市场化的大背景下，此前关于金融机构贷款利率多高即系高利贷并无明确规定。但在法发(2017)22号《最高人民法院印发〈关于进一步加强金融审判工作的若干意见〉的通知》明确规定：“严格依法规制高利贷，有效降低实体经济的融资成本。金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持，以有效降低实体经济的融资成本。规范和引导民间融资秩序，依法否定民间借贷纠纷案件中预扣本金或者利息、变相高息等规避民间借贷利率司法保护上限的合同条款效力。”互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室、P2P网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室发布的整治办函〔2017〕141号《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》中亦规定：“(二)各类机构以利率和各种费用形式对借款人收取的综合资金成本应符合最高人民法院关于民间借贷利率的规定，禁止发放或撮合违反法律有关利率规定的贷款。各类机构向借款人收取的综合资金成本应统一折算为年化形式，各项贷款条件以及逾期处理等信息应在事前全面、公开披露，向借款人提示相关风险。”也就是说，最高院和金融监管部门，此前都将本来只规制民间借贷的《民间借贷规定》的利率上限24%亦扩大适用于金融借款和互联网金融领域。在此次最高院新的修改决定下调利率司法保护上限之后，最高院和金融监管部门应就金融借款和互联网金融领域的相应利率上限予以明确。在未明确出台相关法律规定前，就2021年1月1日之后新立案的金融机构借款纠纷类案件的利率上限问题，笔者认为，2020年8月19日以前发生的金融机构借贷，从借贷发生之日起至2020年8月19日仍可支持当时利率上限24%，2020年8月20日起的利率上限可由法官、仲裁员行使自由裁量权，但裁量权的幅度不应超过利率上限24%。

关于反担保责任的承担问题，本案中依据《中华人民共和国担保法》第四条、第十八条规定，申请人主张的代偿利息及代偿资金占用费、违约金均属于反担保的范围，被申请人某工具公司、闫某、李某、朱某应对被申请人某融资租赁公司的案涉债务承担连带清偿责任。但是《中华人民共和国民法典》第三百八十七条第二款规定：“第三人为债务人向债权人提供担保的，可以要求债务人提供反担保。反担保适用本法和其他法律的规定。”第六百八十八条规定：“当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以要求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。” 第六百八十九条规定：“保证人可以要求债务人提供反担保”。连带责任保证是指当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的保证。债务履行期届满债务人没有履行债务的，债权人既可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内履行债务。所谓反担保，是指在商品贸易、工程承包和资金借贷等经济往来中，为了换取担保人提供保证、抵押或质押等担保方式，由债务人或第三人向该担保人新设担保，以担保该担保人在承担了担保责任后易于实现其追偿权的制度。关于反担保提供者的范围，无论是《中华人民共和国民法典》第三百八十七条第二款还是第六百八十九条，都仅仅规定债务人为反担保的提供者，忽视了债务人委托第三人向原担保人提供反担保的情形。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》【法释〔2020〕28号】也未对该问题进行明确。按《中华人民共和国民法典》第六百八十九条侧重保护原担保人的合法权益、换取原担保人立保的立法目的和基本思想衡量，法条文本涵盖的反担保提供者的范围过于狭窄，不足以贯彻其立法目的，构成法律漏洞。对该法律漏洞的弥补应采取目的性扩张解释方式，将第三人提供反担保的情形纳入本条的适用范围。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第2条第1款对反担保提供者作出了这样的规定：“反担保人可以是债务人，也可以是债务人之外的其他人。”这一解释值得肯定。民法典实施后，对于反担保提供者的范围，是否沿用原来的解释有待进一步明确。

【结语和建议】

在我国，小贷、融资租赁、商业保理、融资担保等机构的身份一直模糊不清，这些机构并未获批“金融许可证”，但又归地方金融监管机构管理。在监管方面参照金融机构标准，但税务及其他方面未能享受金融机构的同等待遇。此次，最高法在法律适用问题上赋予了小贷等公司金融机构的法律地位，但未明确小贷等公司作为金融机构适用的利率上限以及相关法律适用问题，因此最高院和金融监管部门应就金融借款和互联网金融领域的相应利率上限予以明确，尽快完善相关法规，给予小贷、融资担保等公司合理的法律地位，以促进行业健康、规范发展。就民法典实施后，对于反担保提供者的范围，是否沿用原来的解释将第三人纳入反担保提供者的范围，也希望相关法律、司法解释给予进一步明确。