作者：重庆仲裁委员会 王玉

【案情简介】

（一）合同签订的基本情况

2014年8月14日，案外人C公司作为乙方与被申请人B公司作为甲方签订了《钢材采购合同》，对被申请人B公司购买案外人C公司的建筑钢材事宜达成了一致。双方约定，某某某环境边坡支护工程位于某某区某某镇；甲方指定供货协调人、在送货单上签字确认的货物验收人均为自然人D；甲方货物验收人在送货单上签字确认后，该送货单上所记载的单价即为结算时的货物单价，装运费算到货物单价内；在每一批次的实际供货满7天内，乙方应持送货单向甲方指定人员办理该批次供货货款的对账结算。

2020年1月15日，案外人C公司与申请人自然人A签订《债权转让协议》，约定自2020年1月15日起，案外人C公司将其在《钢材采购合同》项下享有的全部债权转让给申请人自然人A。

（二）合同履行的基本情况

《钢材采购合同》签订后，案外人C公司于2014年6月9日至2014年10月30日期间11次向被申请人B公司供货，11张《送货单》均载明“B公司某某某片区危旧改迁安置房”。自然人D与案外人C公司于2015年9月8日、自然人D与申请人自然人A于2020年3月27日签字确认的《某某某环境边坡支护工程钢筋对账单》中的钢筋重量合计XXX吨、含运费的金额合计XXXXXXX元与《送货单》累计一致。在此期间，被申请人B公司通过第三方向申请人自然人A支付了XXXXXX元款项。

（三）查明的其他事实

1. 《钢材采购合同》约定的某某某环境边坡支护工程系《送货单》上载明的“B公司某某某片区危旧改迁安置房”项目中的部分工程。

2. 根据某法院另案查明认定的相关事实，在《钢材采购合同》约定的某某某环境边坡支护工程中，自然人D参与了被申请人B公司的相关合同的签署和履行。

【争议焦点】

本案的争议焦点在于作为债权受让人以申请仲裁方式向债务人送达仲裁申请书副本能否发生债权转让通知的法律效力，债务人是否需要向债权的受让人承担债权转让人与债务人之间签署的合同约定的义务。

【裁决结果】

被申请人B公司自本裁决书送达之日起十日内，向申请人自然人A支付货款和运费及资金占用费和违约金共计XXXXXXX元。

【相关法律规定解读】

本案虽然系买卖合同纠纷，但由于本案的申请人一方系通过债权转让而受让了买卖合同中出卖人的权利，而债权转让人和受让人在签订债权转让协议后并未向债务人发出书面的债权转让通知即直接申请仲裁要求债务人直接向债权受让人承担义务，故对于双方争议的焦点，即债权受让人以申请仲裁方式向债务人送达仲裁申请书副本能否发生债权转让通知的法律效力的问题，应当从债权转让合同的真实性及其效力、债务人是否知晓债权转让的事实等方面进行评判和认定。

首先，关于案外人C公司与被申请人B公司签订的《钢材采购合同》，系案外人C公司与被申请人B公司的真实意思表示，其内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，应当属于合法有效的合同。根据《合同法》第七十九条的规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，且本案中《钢材采购合同》案外人C公司对被申请人B公司享有的给付货款及相关款项的债权请求权既不属于根据合同性质不得转让的债权，也不属于依照法律规定不得转让的债权，双方在合同中也并未约定不得转让，故案外人C公司对被申请人B公司享有的前述债权依法可以转让，案外人C公司与申请人自然人A签订的《债权转让协议》合法有效，申请人自然人A依法取得了前述受让的债权。

其次，关于债权转让的通知，根据《合同法》第八十条的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。对于该条中规定的“应当通知债务人”的义务主体，实践中对于如何理解存在一定争议。较为通行和主流的解释是，从该句的表述来看，应当理解为债权转让人履行通知义务。但是结合司法实践，从目的性解释的角度来看，该条应当理解为，在债权转让通知未送达债务人时，债务人对债权转让人的清偿仍发生债务清偿之法律效果，但并不影响债权受让人取得受让债权。虽然该款法律规定的债权转让通知行为人，从文义上应理解为债权转让人，但在可以确认债权转让行为真实性的前提下，亦不应否定债权受让人为该通知行为的法律效力。即应以债务人是否知晓债权转让事实作为认定债权转让通知法律效力之关键。故债权受让人直接向仲裁机构申请仲裁，并借助仲裁机构送达仲裁申请书副本的方式，向债务人送达债权转让通知，在债务人对债权转让行为的真实性予以认可且仲裁机构对此可以确认的情况下，亦可以发生通知转让之法律效力。

最后，被申请人B公司对前述《债权转让协议》的真实性并未提出异议，仲裁机构对其真实性也进行了认定，故在债权转让行为真实性得到确认的前提下，为减少讼累，也宜认定债权受让人通过申请仲裁的方式借助仲裁机构送达仲裁申请书副本的方式向债务人送达债权转让通知能够发生通知转让的法律效力。

另外，根据仲裁机构查明的案涉合同履行的基本情况，即能够代表被申请人B公司的自然人D与申请人自然人A进行对账的行为以及被申请人B公司通过第三方向申请人自然人A支付部分合同款项的行为也可以佐证被申请人B公司知晓债权转让的事实。

【案例评析】

基于上述分析，我们认为在商事活动中，为加快交易流转和回收资金或者清偿债务，债权转让是作为享有付款请求权的合同一方经常使用的交易手段。现实生活中基于交易的复杂性以及时效性等考虑，债权转让时作为债权的转让人没有履行债权转让通知义务的情形时常发生。而对债权受让人通过诉讼或者仲裁的方式向债务人送达债权转让通知的行为予以明确其能够发生通知转让的法律效力对提高交易效率、维护交易稳定、减少当事人讼累等具有重要的作用。

1.关于债权转让的生效条件

目前已经废止的《合同法》对于债权转让何时生效，单从法律条文本身来看，似乎并未对该问题进行明确，但其实由于实践中这类型案件较多，司法实务界对债权转让的生效时间目前已经基本上没有争议，即认为只要没有法律、行政法规规定的合同未生效或者无效的情形，转让人与受让人之间的债权转让协议一经签订，在转让人和受让人之间即是有效的，在转让人和受让人之间立即发生债权转让的效果。只是对于债务人而言，其没有收到债权转让的通知前，债权转让行为的效力不得及于债务人。

2021年1月1日开始施行的《民法典》将原来《合同法》“债权人转让权利的，应当通知债务人”规定中的“应当通知债务人”的内容删除了，这也表明立法机关对债权转让的生效条件进行了明确，即通知债务人并非债权转让生效的条件。需要指出的是，对于债权转让行为的生效条件问题，在《合同法》施行后的一个很长时期内都存在争议，甚至就连相关权威立法机关的法律工作办事机构都认为债务人收到债权转让的通知是债权转让生效的条件（参见全国人大法工委编/胡康生主编的《中华人民共和国合同法释义》（第3版），法律出版社2013年版第151页）。

2.关于债权转让通知的义务主体

本案做出仲裁裁决时仍未到2021年，仲裁裁决所依据的法律是裁决时仍有效的《合同法》，根据《合同法》第八十条第一款的规定，结合通常的理解，该法对于债权转让通知的义务主体规定的是债权人。司法实践中也有存在人民法院据此认定受让人向债务人发出的债权转让通知无效的案例（参见山东省茌平县人民法院（2015）茌商初字第43号薛传功诉何军之债权转让合同纠纷案民事判决书）。一些地方高院也认为应当由转让人履行通知义务，同时其也未否定受让人可履行通知义务，但应当取得转让人的认可，此种是附条件承认受让人可履行通知义务。

但是笔者认为，《合同法》第八十条第一款的规定过于狭隘，排除了受让人可以为债权转让通知的情形，构成一个法律漏洞，但应可以通过目的性扩张予以解释，从而有利于灵活地解决实际中的问题（参见韩世远著《债法总论》，法律出版社2013年版第237页）。同时如前所述，2021年1月1日开始施行的《民法典》将原来《合同法》“债权人转让权利的，应当通知债务人”规定中的“应当通知债务人”的内容删除了，并未对由谁通知债务人进行明确规定，只是规定债务人收到债权转让的通知前，转让人和受让人之间的债权转让行为对其不发生法律效力，这其实表明《民法典》的规定实质上肯定了受让人可完全履行通知义务，不论是转让人还是受让人，只要将债权转让的通知送达给了债务人，债务人就应当受到债权转让协议的约束。

当然正如本案例中所查明的事实，此种情况下从保护债务人履行安全的角度考虑，受让人在作出债权转让的通知时，应当举证证明其已经取得了债权，即其受让债权的真实性，否则债务人可以拒绝向受让人履行。

3.关于债权转让通知的形式问题

关于债权转让的通知，通常认为是采取非诉讼的形式，即通过发送书面的债权转让通知的形式告知债务人债权转让的事实，不论是转让人通知或者是受让人通知。但实践中由于存在债务人更换住所地、更换联系方式等多种因素，故导致时常存在无法联系债务人，通过普通的邮寄或者要求债务人签字确认等形式无法向债务人送达债权转让的通知的情形，那在此种情况下采取诉讼或者仲裁通知的形式来向债务人送达债权转让的通知就显得尤为必要，而且债务人在收到法院或者仲裁机构送达的起诉状副本或者仲裁申请书副本后，其享有相应的举证期限提出证据进行抗辩或者向原债权人核实债权转让的真实性，这对于债务人而言并不会损害其利益。

如果债务人在诉讼或者仲裁过程中对债权转让的事实予以认可，同时人民法院或者仲裁机构可以确认债权转让行为的真实性，也应当认定债务人已经收到了债权转让的通知，如此也可避免增加受让人的讼累，减少交易成本。最高人民法院也认为在可以确认债权转让行为真实性的前提下，不应否定债权受让人为该通知行为的法律效力（参见最高人民法院（2016）最高法民申3020号重庆港务物流集团实业有限公司与重庆冶金轧钢厂金融不良债权追偿纠纷再审案民事裁定书）。而且其实早在十几年前，北京高院就认为“债权转让没有通知债务人，受让债权人直接起诉债务人的，视为‘通知’，法院应该在满足债务人举证期限后直接进行审理，而不应驳回受让债权人的起诉。”（参见《北京市高级人民法院关于印发<北京市高级人民法院审理民商事案件若干问题的解答之五（试行）>的通知》（京高法发[2007]168号），2007年5月18日）。

另外，参考《民法典》第五百六十五条第二款关于合同一方当事人有权解除合同未通知对方而是直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式起诉要求解除合同时的处理方式的规定，笔者认为，虽然该法对于债权转让的通知没有进行类似规定，而且合同解除的通知与债权转让的通知亦有不同，但是基于民法的诚实信用、权利义务对等等原则，完全可以参照前述规定对债权受让人直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式送达债权转让的通知的法律效力进行明确认定，笔者也建议最高人民法院也可以考虑在后续《民法典》制定合同编的相关司法解释时或者通过指导性案例的形式对此予以明确。

【结语和建议】

本案遇到的债权转让通知的形式问题在现行的法律、行政法规中并未十分明确，但是能够通过《民法典》的相关规定以及民法基本原则推论得出相应结论。但是鉴于目前各个地方不同层级的法院和仲裁机构对此可能存在不同的认识，这就需要在后续的法律实施过程中通过制定相应的司法解释或者通过指导性案例的形式予以相应明确或统一裁判尺度，以真正实现司法为民的目的。本案最终支持了债权受让人要求债务人履行买卖合同约定的给付金钱债务的请求，实现了当事人利益的平衡保护。对该结论性意见，我们是赞同的。