侯国跃（20XX）渝仲字第XX号裁决书评语

本案系场地租赁合同纠纷。出租人的主要仲裁目的是解除租赁合同、要求承租人撤场并支付欠付的租金，而承租人不仅反驳了申请人的仲裁请求，并且还提出反请求，即以欺诈为由要求撤销租赁合同并要求出租人赔偿其损失。由此可见，双方当事人的主张非常对立，利益冲突也十分明显。此外，由于各方面原因，本案还遇到到仲裁员回避、开庭四次、合议分歧较大等情况，导致本案在处理上具有较大难度。但由于仲裁庭把握适当，最终平和地解决了纠纷，实现了案结事了的目的。就此份裁决书而言，具有如下特点：

1.要素齐备、结构完整、格式规范、用语考究，内容前后呼应，程序交代清楚。

2.仲裁庭认证和事实交代部分对当事人所举示的证据罗列完整，分析到位，认证理由充分，裁决书据此认定的法律事实清楚，案情交代一目了然。

3.仲裁庭意见部分，裁决书载明的争点明确，并且从欺诈的证明和认定分析合同的效力具有说服力，从合同约定、法律规定及租赁合同中的义务之性质及其对应关系出发，根据常情常理和诚信原则，论证合同不能解除、租金应当支付、损失应当分担等方面说理充分，逻辑严谨，条理清晰。在最终的实体处理方面，该份裁决书实现了利益衡平、胜败皆明的效果。

4.在裁判依据方面，该份裁决书对法律条款解释合理，对合同条款理解妥贴，法律援引精准，合同应用恰当，使得该份裁决书给人有理有据的良好感观，是一份质量较高的仲裁裁决书。

重庆仲裁委员会裁决书

（20XX）渝仲字第XX号

申请人（反请求被申请人）XXX，住所地XXX，统一社会信用代码XXX。

法定代表人XXX，董事长。

委托代理人XXX，男，汉族，XXX年XXX月XXX日出生，住XXX，身份证号码XXX，系申请人公司员工，一般授权。

委托代理人XXX，XXX律师事务所律师，特别授权。

被申请人（反请求申请人）XXX，住所地XXX，统一社会信用代码XXX。

法定代表人XXX，总经理。

委托代理人XXX，XXX律师事务所律师，一般授权。

委托代理人XXX，XXX律师事务所律师，一般授权。

申请人（反请求被申请人）XXX（以下简称XXX）与被申请人（反请求申请人）XXX（以下简称XXX）租赁合同纠纷一案，重庆仲裁委员会（以下简称本会）根据申请人XXX与被申请人XXX于2015年6月30日签订的《场地租赁协议》以及申请人XXX的仲裁申请，于20XX年XX月XX日受理。

根据《重庆仲裁委员会仲裁规则》（以下简称仲裁规则）的规定，本会通过特快专递的方式（特快专递号码：XXX）向被申请人XXX送达了参加仲裁通知书、申请书副本、仲裁规则、仲裁员名册、仲裁员选（指）定书等仲裁文书。

被申请人XXX未在仲裁规则规定期限内提交书面答辩意见书。

被申请人XXX于20XX年1月10日向本会提出仲裁反请求申请，本会依法受理后向申请人送达了仲裁反请求申请书副本。

申请人未在仲裁规则规定期限内针对仲裁反请求提交书面答辩。

根据仲裁规则的规定，本案适用简易程序。双方当事人在规定期限内，未共同选定仲裁员，也未共同委托本会主任指定仲裁员。本会主任根据仲裁规则的规定，指定余静芳担任本案独任仲裁员，组成仲裁庭。

仲裁庭于20XX年2月13日第一次依法不公开开庭审理了本案。申请人XXX的代理人XXX，被申请人XXX的法定代表人XXX及代理人XXX到庭陈述了自己的主张及答辩意见，双方对本案的事实和证据进行了核对和质证，并回答了仲裁庭的提问。

仲裁庭于20XX年4月18日第二次依法不公开开庭审理了本案。申请人XXX的代理人XXX，被申请人XXX的法定代表人XXX及代理人XXX到庭。被申请人XXX当庭提出仲裁员回避申请，并提交了书面《回避申请书》，申请仲裁员余静芳回避。本会主任经审查后于2017年4月18日作出2016渝仲字第2042-1号《决定书》，决定驳回被申请人XXX提出的仲裁员余静芳回避申请。

被申请人XXX于20XX年4月18日提交了《程序变更申请书》，请求将本案本请求及反请求仲裁程序由简易程序变更为普通程序。本会于2017年4月18日作出2016渝仲字第2042-2号《决定书》，决定本案本请求及反请求的审理程序由简易程序变更为普通程序。

申请人选定仲裁员马竹，被申请人选定仲裁员宋强，本会主任依法指定余静芳为本案首席仲裁员，与仲裁员马竹、宋强共同组成仲裁庭。

20XX年5月27日，首席仲裁员余静芳向本会提出书面申请，以身体原因为由申请不再担任本案首席仲裁员。本会主任经审查后于2017年5月27日作出2016渝仲字第2042-3号《决定书》：决定同意仲裁员余静芳的申请，余静芳不再担任本案首席仲裁员，双方当事人另行选定首席仲裁员，逾期未选定，由本会主任依法指定。

申请人与被申请人逾期未共同选定首席仲裁员，也未共同委托本会主任指定首席仲裁员，本会主任依法指定侯国跃为本案首席仲裁员，与仲裁员马竹、宋强共同组成本案仲裁庭。

仲裁庭于20XX年6月15日第三次依法不公开开庭审理了本案。申请人XXX的代理人XXX，被申请人XXX的法定代表人XXX及代理人XXX再次到庭陈述了自己的主张及答辩意见，双方对本案的事实和证据进行了核对和质证，并回答了仲裁庭的提问。

仲裁庭于 20XX年7月6日第四次依法不公开开庭审理了本案。申请人XXX的代理人XXX，被申请人XXX的法定代表人XXX及代理人XXX到庭继续对本案的事实和证据进行了核对和质证，回答了仲裁庭的提问。双方进行了辩论，并作了最后陈述。

仲裁庭根据《中华人民共和国仲裁法》（以下简称《仲裁法》）第五十一条的规定，组织申请人XXX与被申请人XXX进行调解，但双方未能达成调解协议。本案已审理终结，现予以裁决。

一、仲裁请求与答辩

申请人XXX提出的案件事实、理由和仲裁请求如下：

申请人与被申请人于2015年6月30日签订《场地租赁协议》，申请人将XXX村（厂区）部分出租给被申请人作为工业、仓储物流用房。约定租赁期限暂定五年，年租金335,520元，且租金每三个月交付一次：83,880元。同时，协议还约定逾期未支付租金超过30日，申请人有权收回物业。另协议第七条约定，争议解决由重庆仲裁委员会仲裁。

在合同履行中，申请人于2016年7月接到上级通知，须在2016年7月31日前移交涉案厂房和土地，确需提前解约。此外，被申请人从2016年5月24日起拖欠租金，已超过30日，申请人有权主张解除合同。为此，申请人于2016年7月5日向被申请人发出通知，告知确需提前解约情况，要求被申请人限期搬离租赁场所。2016年9月14日，申请人再次发出《关于解除租赁协议及其他相关事宜的通知》，通知被申请人解除《场地租赁协议》及《补充协议》。但是，被申请人拒签解除合同通知，并拒绝搬离租赁场所。为此，申请人XXX提出如下仲裁请求：

（一）裁决解除双方于2015年6月30日签订的《场地租赁协议》及于2015年7月29日签订的《补充协议》；

（二）裁决被申请人立即搬离租赁场所；

（三）裁决被申请人支付2016年5月24日至2016年9月22日期间租金111,840元；

（四）裁决被申请人补偿申请人因办理本仲裁案件所支出的律师费15,000元；

（五）本案仲裁费用由被申请人承担。

被申请人XXX提出如下答辩意见：

（一）申请人提出要求解除双方之间签订的租赁协议与补充协议，我方认为双方之间签订的协议由于申请人故意隐瞒重大事实，构成欺诈行为，导致被申请人做出错误的意思表示，因此，双方之间签订的合同根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）以及《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）的规定属于可撤销的合同，应予以撤销，合同效力自始无效。

（二）申请人要求解除合同的理由有两点，一是接到上级通知，二是我方拖欠租金达30日，但我方认为上述两点均不成立。就第一点而言，所谓的上级通知是由于申请人所在的土地已经在2012年被列为土地储备范围，并且申请人已经与征收人签订征收补偿协议，申请人根据签订的协议负有腾退土地及其房屋的义务。这些事项是申请人能够预见的重大事项，并不属于不可抗力这一法定解除事由，也不属于合同约定解除事由；就第二点而言，被申请人向申请人分别支付了3次租金费用，申请人向被申请人出具了收据，但并未出具相应的发票，时间至2016年5月20日。在2016年5月24日支付后期费用的时候，被申请人要求申请人出具前3次的发票，但申请人均拒绝。根据《合同法》的规定，债务人应当全面履行义务。支付发票属于申请人的附随义务，但事实上申请人未履行该附随义务，因此，被申请人有权拒绝继续履行自身义务，这是行使抗辩权的表现。此外，申请人就拖欠租金事宜也未履行相应的通知催告义务。2016年10月1日之后，申请人进行断水断电，导致被申请人不能正常经营，无法实现合同目的。

（三）就律师费15,000元和仲裁费的支出，我方认为该费用的支出系申请人自身行为所致，不属于被申请人的过错，因此该费用我方不予认可。

（四）申请人主张合同解除，但我方认为，根据协议第5条1款2项、第6条1款，合同解除的前提条件是不可抗力和政府规划变动。本案中不存在不可抗力的情形，涉案土地被收储，该事实在合同签订前已发生，申请人明知该事实，不属于不可避免、不可克服的情形。政府规划变动也是签订协议之前，故不构成合同解除的事由。

被申请人XXX提出的仲裁反请求、事实与理由如下：

被申请人与申请人于2015年6月30日签订了《场地租赁协议》，双方约定申请人将位于XXX村（厂区）部分出租给被申请人。被申请人于2016年8月30日，通过向重庆市国土局XXX分局申请政府信息公开的方式得知，涉案土地早已经于2012年11月21日被重庆市人民政府收回并交由XXX区土地整治储备中心作为储备用地。

申请人在明知其土地已经被收回并且被政府依法征收的情况下，隐瞒该重大事实，诱使被申请人作出错误的意思表示，已然构成欺诈行为。根据《合同法》第54条、第58条的规定，双方签订的《场地租赁协议》及《补充协议》应当依法被撤销，并且申请人应当赔偿被申请人因此所遭受的损失。

为此，被申请人XXX提出如下仲裁反请求：

（一）依法裁决撤销被申请人与申请人之间于2015年6月30日签订的《场地租赁协议》及2015年7月29日签订的《补充协议》；并裁决申请人向被申请人赔偿经济损失壹佰柒拾陆万陆仟叁佰叁拾玖元柒角柒分（1,766,339.77元）；

（二）本案仲裁费用由申请人承担。

第一次开庭过程中，被申请人XXX向仲裁庭提交增加仲裁反请求申请书，请求增加：1.申请人返还被申请人于2015年7月9日支付的合同押金50,000元；2.请求申请人支付被申请人因本案支付的律师费用80,000元。

综上，被申请人XXX增加后的仲裁反请求如下：

（一）依法裁决撤销被申请人与申请人之间于2015年6月30日签订的《场地租赁协议》及2015年7月29日签订的《补充协议》；并裁决申请人向被申请人赔偿经济损失壹佰柒拾陆万陆仟叁佰叁拾玖元柒角柒分（1,766,339.77元）；

（二）裁决申请人返还被申请人于2015年7月9日支付的合同押金50,000元；

（三）裁决申请人支付被申请人因本案支付的律师费用80,000元；

（四）本案仲裁费用由申请人承担。

申请人XXX提出如下答辩意见：

（一）双方签订的租赁合同有效，XXX要求撤销租赁协议的理由不能成立。1.申请人对租赁物享有处分权。签订涉案合同时，厂房事实上属于申请人所有，申请人对该厂房有处分权。至于空地，虽然XXX公司于2006年收储了涉案土地，但至今申请人尚未将土地交付。此外，XXX公司同意在交付前将涉案空地交于申请人管理、利用，申请人对外出租属于对涉案空地的合理利用；2.XXX要求撤销租赁协议理由不能成立。首先，XXX以渝府地（2013）1412号批复对抗租赁协议的理由不能成立。按照《重庆市国有土地储备、整治管理办法》第28条规定，原土地使用权人交付土地后至储备土地出让前，土地储备整治机构可以将土地使用权单独或者连同地上的构筑物及其他设施临时出租、临时改变用途。故即使涉案土地已被收储，但是该土地仍可以对外出租。被申请人提到的该批复仅表明储备范围内的土地不得擅自出让和划拨，但不涉及出租事宜；其次，本案申请人并未隐瞒收回土地使用权的事实，不存在欺诈行为。签订合同时，双方已经对土地储备机构组织实施土地整治的情形及处理方式做了充分考虑，并且就该情况的补偿金给付做了约定，并不存在申请人隐瞒事实的情况；3.撤销权的行使期间为一年，本案已过撤销权的除斥期间；4.不管本案所涉空地性质如何，从客观上看，XXX公司并未向XXX主张过任何权利，XXX没有因该土地性质问题受到影响。

（二）XXX要求赔偿损失的反请求不应得到支持。1.申请人依据约定的合同解除条件来主张解除合同，并不构成违约，无需赔偿XXX损失。2.根据《合同法》第223条的立法本意，承租人要对租赁标的进行改善或增设他物，需经出租方同意。但XXX的若干搭建及新建行为，均未征得我方同意，故我方没有赔偿义务。3.XXX要求的赔偿项目均没有索赔依据。被申请人在涉案土地内擅自修建的设施，已有行政部门认定其为违法建筑，依据相关规定，应当强制拆除。本案并非强制拆迁，被申请人要求按照拆迁标准进行赔偿是没有法律依据的，且被申请人违约导致合同解除，故被申请人的索赔请求不应当得到支持。

（三）关于押金的问题，如果裁决结果是合同解除，我方认为可以抵扣被申请人应当支付的租金。

（四）关于律师费的问题，我方认为服务内容与本案无关，因签订委托代理合同及付费的时间均在本案立案之前，与本案并无关联，同时因被申请人作为违约解除合同方，应自行承担相应的损失。

二、举证与质证

申请人为证明其仲裁请求、反驳被申请人的仲裁反请求，举示了如下证据：

第一组证据：1.《场地租赁协议》；2.《补充协议》。拟证明：申请人与被申请人于2015年6月30日签订《场地租赁协议》，申请人将XXX（厂区）部分出租给申请人。合同对拖欠租金的违约责任（第五条）以及合同终止的条件（第六条）均有约定，并明确约定争议解决方式为由重庆仲裁委员会仲裁。

第二组证据：《重庆A资产经营管理集团有限公司关于尽快移交土地和地上房屋的函》。拟证明：A公司要求申请人的上级单位B公司尽快移交XXX厂土地及地上房屋。

第三组证据：《重庆B控股（集团）公司关于尽快移交土地和地上房屋的通知》。拟证明：申请人的上级单位要求申请人尽快移交土地及地上房屋。申请人确需提前解约，本案具备合同第六条第一款约定的合同终止条件。

第四组证据：《业务回单》（3份）。拟证明：被申请人XXX通过XXX、XXX的银行账户向申请人支付租金，租金只付至2016年5月23日，被申请人第一次缴付时间是2015年7月3日，缴付2015年8月24日至2015年11月23日的租金83,880元；被申请人第二次缴付时间是2015年11月26日，缴付2015年11月24日至2016年2月23日的租金83,880元；被申请人第三次缴付时间是2016年3月16日，缴付2016年2月24日至2016年5月23日的租金83,880元。2016年5月24日后被申请人拖欠租金，并已超过30日，本案具备合同第五条第二款约定的违约解除条件。

第五组证据：《通知》（2016年7月4日）。拟证明：因出现确需提前解约的情形，申请人及时通知了被申请人，要求限期搬离租赁场所，被申请人法定代表人XXX于2016年7月5日对该通知予以签收。

第六组证据： 1.《关于解除租赁协议及其它相关事宜的通知》；2.邮单及查询结果。拟证明：1.申请人于2016年9月14日再次通知被申请人，根据合同约定行使解除权；2.被申请人不在该工商注册地址，申请人于2016年9月14日发出的解除合同通知无人认领，故申请人通过仲裁方式解除合同。

第七组证据：1.《委托代理合同》；2.《重庆增值税普通发票》；3.《财务公司付款通知单》。拟证明：申请人因办理本仲裁案件所支出律师费15,000元，按照仲裁规则被申请人应当补偿。

第八组证据：1.重庆市XXX区人民政府关于强制拆除违法建筑的公告；2.照片复印件2张。拟证明：被申请人在租赁场地内擅自修建违法建筑，XXX区人民政府于2016年8月2日做出XXX府强拆公（2016）第0348号公告，限期拆除该违法建筑。照片两张显示了被申请人违法建筑的现状。

第九组证据：短信聊天记录复印件（1页）。拟证明：申请人在此期间通过短信方式向被申请人主张解除合同。短信是申请人员工XXX发送给被申请人经办人员XXX（电话号码XXX）的，关于XXX的身份及电话号码在被申请人提供的证据（律师代理合同）中也有体现。

第十组证据：1.《房屋登记信息查询证明》（2016年7月19日查询）1份；2.《房屋登记信息查询证明》（2017年4月13日查询）4份；3.《重庆A资产经营管理集团有限公司关于储备土地有关事宜的函（XXX函<2016>137号）》； 4.《房地证》；5.《准予变更登记通知书》（XXX公司及申请人）。拟证明：1.涉案房屋系申请人所有，申请人有权处置涉案租赁物；2.涉案空地的产权人允许申请人合理利用其土地；3.该组证据4、5证明XXX公司系涉案土地的产权人。

被申请人XXX对申请人XXX举示的证据，提出以下质证意见：

第一组证据：对该组证据的真实性、关联性无异议，但是对合法性和证明目的不予认可。理由：就合法性而言，从协议内容来看，申请人并未告知被申请人该土地以及房屋已被列入土地储备范围，不应当再将房屋进行租赁的事实，导致被申请人投入巨额资金打算长期经营，涉案合同存在欺诈，不属于当事人的真实意思表示应当被撤销。从证明目的来看，申请人主张的合同解除事由不属于法定和约定的解除事由。协议第5条1款2项规定因不可抗力或政府规划变动申请人需提前一个月书面函告，不可抗力是指不可预见、不可避免、不可克服的事件，本案申请人在2007年3月30日就应当交付土地及房屋，在2015年6月30日仍然和被申请人签订协议，并且期限为5年，显然在签订协议时，对于交付土地与房屋的事项属于能够预见、避免，不符合协议中约定的解除条件，因此不能发生解除的效力；协议第5条2款中约定逾期超过30日申请人有权收回物业，正如被申请人答辩时陈述的，由于申请人拒不开具发票，我方要求的是普通发票，而非增值税发票，故申请人以协议中第4条1款作为抗辩理由不能成立。被申请人行使抗辩权完全符合合同法的规定。

第二组证据：对该组证据的真实性、关联性认可，但对合法性和证明目的不予认可。该函中未体现出要求移交的土地及房屋是全部还是部分，被申请人所承租的房屋是否属于移交范围没有证据可以证明，申请人应当承担举证不能的责任。

第三组证据：对该组证据的真实性、关联性无异议，但是对合法性、证明目的不予认可。具体同第二组证据的质证意见。

第四组证据：对该组证据的真实性、合法性、关联性均认可，但认为不能达到申请人所称的解除合同的条件。同时确认，我方租金确支付至2016年5月23日。

第五组证据：对该组证据的真实性、关联性认可，但对合法性、证明目的不认可。我方收到了该通知，该证据是2016年7月作出的，该证据并未提到被申请人欠付租金的事实，仅表示因政府规划而要求解除合同，因此申请人以我方拖欠租金为由要求解除合同不符合当时的客观事实。

第六组证据：对该组证据的真实性、合法性、关联性、证明目的均不认可。我方未收到该通知，故不应当产生送达的效力。

第七组证据：对该组证据的真实性、合法性无异议，但对关联性、证明目的不认可。该委托代理合同没有关联性，是申请人自己的行为和本案没有关联。且该损失是申请人自身原因导致的，不应当由被申请人承担。

第八组证据：对该组证据的合法性不认可。因为，在我方提起诉讼后，XXX区人民政府对我方的行政行为（限期拆除决定书、强制执行决定书）已经被撤销，且是该行政机关自行撤销，故不应当视为是违法建筑。

第九组证据：对该组证据的真实性、内容的合法性不认可，但对其关联性认可。因该组证据仅是复印件，故对其真实性不认可。短信的收信人并不是被申请人的法定代表人，XXX是我方公司员工，该通知并不是书面通知，故不符合合同要求的解除合同的书面要求。

第十组证据：对该组证据的真实性、合法性、关联性均予以认可，但对证明目的不认可，涉案房屋的产权人不是本案的争议焦点，申请人并未告知我方涉案房屋已纳入收储房屋。

被申请人XXX为证明其答辩理由和仲裁反请求向本庭举示了如下证据：

第一组证据：1.《场地租赁协议》；2.《重庆市国有土地使用权证附图》；3.《场地租赁安全管理协议书》；4.《补充协议》。拟证明：申请人与被申请人之间签订了租赁协议及补充协议，租赁关系存在，且申请人未告知涉案租赁土地被纳入土地储备的事实，构成欺诈。

第二组证据：1.《政府信息公开告知书》；2.《重庆市人民政府关于重庆市XXX区土地整治储备中心储备土地的批复》渝府地（2013）1412号。拟证明：我方在2016年8月30日得知申请人所出租的土地与房屋已于2013年11月21日被列入土地储备范围，我方在2016年8月30日之后的一年内提起仲裁行使撤销权，未超过一年的除斥期间，同时也证明申请人对于土地和房屋自2013年11月21日后无处分权，申请人已构成欺诈。

第三组证据：1.《承包工程协议书》；2.《XXX厂彩钢订做收方数据》；3.《XXX厂彩钢订做收方单》；4.《中国农业银行网上银行电子回单》4张；5.《承包工程协议书》；6.《XXX厂屋顶、仓库隔断彩钢订做收方数据》；7.《中国农业银行网上银行电子回单》3张；8.《水电安装合同》；9.《收条》3张、《领条》1张；10.《厂库房土建施工维修协议》；11.《收条》2张；12.《工程概算表》2张；13.《中国农业银行网上银行电子回单》1张；14.《XXX厂卷帘门明细》2张及《收据》3张；15.《房屋维修工程施工合同》及《收据》1张、《收条》2张；16.《收条》1张（2015年8月5日）；17.《收条》2张（2015年7月28日、2015年8月20日）；18.《委托收款书及明细》、《中国银行客户借记回单》1张、《收据》1张；19.《收据》1张（0012797）；20.《重庆增值税普通发票》2张复印件（因申请人停电被申请人购买发电机7台产生的费用5,600元、7,350元）；21.《渝黔铁路（上桥段）及重庆西站综合交通枢纽项目国有土地上企事业非住宅房屋征收补助和奖励费额》；22.《租赁XXX厂厂房经济损失清单》。拟证明：因申请人实施欺诈行为致双方签订的《场地租赁协议》及《补充协议》被撤销，被申请人由此实际所遭受的各项经济损失的情况。我方主张的申请人赔偿金额的标准是参照本组证据21。

第四组证据：1.《银座银行网上银行交易凭证》；2.《拆迁专项委托代理合同》；3.《北京增值税普通发票》。拟证明：我方签订委托代理合同约定律师费80,000元，我方实际支付律师费50,000元。

第五组证据：《XXX收款收据》（2015年7月9日）。拟证明：我方向申请人缴纳保证金及押金50,000元。

第六组证据： 1.《XXX收款收据》4张（2015年8月17日）；2.XXX门卫接待员登记单。拟证明：申请人对于被申请人就厂房进行修建的行为是明知并且明示同意的。

第七组证据：《重庆市规划局XXX区分局关于撤销<限期拆除违法建筑决定书>（渝规限拆XXX字2016第0348、0349、0350）的决定》。拟证明：被申请人在承租场地上修建的厂房被认定为是违法建筑的决定已被撤销，故我方修建的厂房并不是违法建筑。

第八组证据：《通知》（2016年9月23日）。拟证明：申请人未依照约定履行双方签订的协议，由此给被申请人造成了经济损失。协议约定申请人应提供水电，但是其无故停水电。

申请人XXX对被申请人XXX举示的证据，提出以下质证意见：

第一组证据：对该组证据的真实性、合法性、关联性均无异议，但不认可其证明目的。合同第5条1款2项中约定的合同终止条件包括了政府规划，故双方就土地储备及拆迁以及出现该种情形如何补偿已然做了约定。由此推知，双方就可能存在的拆迁问题及土地储备问题是进行了沟通的，不存在欺诈隐瞒问题。在该组证据3中第3页（6）项，被申请人改建应报申请人同意。

第二组证据：对该组证据的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议。因为，该批复的内容未涵盖涉案土地。从该批复内容可知，其所针对的土地是2013年12月21之日列入土地储备范围的土地，但本案涉案土地在2006年由XXX公司完成了土地收储，故该批复的土地和本案所涉土地不一致。该批复仅表明储备土地不得擅自出让划拨，但并没有涉及出租的事情，因此被申请人不得以该批复对抗本案出租的合法性。

第三组证据：对该组证据1-19的真实性予以认可；对证据20、21的真实性不认可，因被申请人未举示原件；对证据22的真实性不认可，因是被申请人单方制作的。对该组证据的关联性、合法性均不认可。上述证据中的协议，部分协议的主体并不是被申请人，故和本案无关，即便主体是被申请人，也不能证明被申请人已履行该协议；且因被申请人有违章建筑，该违章建筑不存在索赔权的问题；因被申请人改变现状和装修的行为应经过我方同意而实施，因其未经过我方同意，即使属实，费用也应当由其自行承担；对于证据19、20，因该费用产生于要求其解除合同之后，故该费用应当由被申请人承担，且电机可以反复使用，不存在损失；关于搬迁补偿标准问题，因本案不是强制拆迁，故该标准无参考价值，且本案是由于被申请人违约导致合同解除，故该费用与我方无关，同时根据合同第5条1款1项约定，我方不承担被申请人因转租、分租产生的费用；因庭审中发现被申请人超范围使用租赁标的，故被申请人主张的费用不能证明用于租赁标的范围，故不应当得到主张。

第四组证据：对该组证明的真实性、合法性无异议，但对关联性不认可。因该合同服务内容与本案无关，且付款时间均早于委托代理合同签订的时间，委托代理合同早于本案提起仲裁的时间。随即，被申请人XXX对申请人XXX的该部分质证意见作出如下回应：因当时情况紧急，故被申请人先向律师付款，后签订合同，因当事人表示是拆迁纠纷，故律师和被申请人签订的委托合同是拆迁专项委托代理合同，合同第一页的内容能够反映和本案的关联性。

第五组证据：对该组证据的真实性、合法性、关联性予以认可，我方收到了该50,000元押金，但是我方认为押金应当先冲抵租金。

第六组证据：对该组证据1的真实性、合法性予以认可，但对关联性和证明目的不认可。因双方约定了需经我方书面同意才能进行修建。对于证据2，我方员工在涉案地守门，也曾使用XXX门卫接待员登记单，但该登记单无我方签字，故对真实性无法确认，对合法性认可，但对关联性和证明目的不认可。

第七组证据：对该组证据的真实性、合法性无异议，但对关联性、证明目的不认可，因我方举示的第八组证据中记载的决定书出具单位是XXX区政府（XXX府强拆公2016第0348），而本证据出具单位是重庆市规划局XXX区分局，撤销的也是重庆市规划局XXX区分局做出的决定，XXX区政府做出的决定并未撤销。

第八组证据：对该组证据的真实性、合法性无异议，但对证明目的、关联性有异议，因我方是停电检修，另外，因线路损坏，无法修复，电力公司不供电了，故我公司并不是无故停电。

为方便对证据的认证，本庭对申请人XXX、被申请人XXX举示的证据提出以下询问意见，并由双方当事人作出陈述：

1.被申请人XXX举示的第二组证据如何体现批复涵盖了涉案土地？

被申请人XXX陈述：一是，信息公开告知书中有表明XXX区XXX大道XXX号即为涉案土地的门牌号。二是，批复中有表明XXX等片区划为储备土地。

申请人XXX陈述：XXX厂原址即涉案租赁地处没有门牌号；涉案场地位于XXX大道而不是XXX大道。

2.被申请人XXX举示的第三组证据中为何有的协议签订人不是被申请人？

被申请人XXX陈述：因被申请人法定代表人是杨XXX，陈XXX是被申请人的会计，其和杨XXX也是夫妻关系，故部分协议是杨XXX和陈XXX以被申请人名义签订的，但协议约定的施工地点是涉案地。

3.合同约定的“经营抵押金”、反请求中的“押金”及被申请人XXX举示证据五中的“保证金”是否是同一笔款项？

申请人XXX、被申请人XXX均表明上述三种表述实际上指向的是同一款项。

三、仲裁庭认证

仲裁庭对申请人XXX、被申请人XXX举示的证据和出示的原件进行了仔细核对，并就举示的证据与其证明的事实之间的关联性进行了认真审查，现对各项证据作出如下认证：

对申请人XXX举示证据的认证意见：

第一组证据：被申请人XXX对该组证据的真实性、关联性无异议，仅对其合法性、证明目的有异议。本庭认为，首先，第一组证据均系原件，且文件上有双方当事人的公司盖章及被申请人XXX法定代表人的签字，故应当对该组证据的真实性、合法性予以确认。被申请人XXX虽然对证据的合法性提出质疑，但未提出任何相应证据予以证明。并且，被申请人XXX将证据的合法性与为证据所证明的法律行为的合法性相混淆，故对此不应予以支持。其次，该组证据系申请人XXX与被申请人XXX签订的《场地租赁协议》及其《补充协议》，上述文件内容包含并展现了本案基本事实，与本案具有重大关联，故应当对该组证据的关联性亦予以确认。综上，本庭对第一组证据的真实性、合法性、关联性予以确认。

第二组证据：被申请人XXX对该组证据的真实性、关联性无异议，仅对其合法性、证明目的有异议。本庭认为，首先，该组证据系原件，且文件上有重庆A资产经营管理集团有限公司（以下简称重庆A公司）的盖章，故应当对该组证据的真实性、合法性予以确认。被申请人XXX虽然对证据的合法性提出质疑，但未提出任何相应证据予以证明，对此不应予以支持。其次，该组证据系《重庆A资产经营管理集团有限公司关于尽快移交土地和地上房屋的函》，函件内容与《场地租赁协议》的解除事由有密切关联，故应当对该组证据的关联性亦予以确认。综上，本庭对第二组证据的真实性、合法性、关联性予以确认。

第三组证据：被申请人XXX对该组证据的真实性、关联性无异议，仅对其合法性、证明目的有异议。本庭认为，首先，该组证据系原件，且文件上有重庆B控股（集团）公司（以下简称重庆B公司）的盖章，故应当对该组证据的真实性、合法性予以确认。被申请人XXX虽然对证据的合法性提出质疑，但未提出任何相应证据予以证明，对此不应予以支持。其次，该组证据系《重庆B控股（集团）公司关于尽快移交土地和地上房屋的通知》，通知内容与《场地租赁协议》的解除事由有密切关联，故应当对该组证据的关联性亦予以确认。综上，本庭对第三组证据的真实性、合法性、关联性予以确认。

第四组证据：鉴于被申请人XXX对该组证据的真实性、合法性、关联性均无异议，本庭对第四组证据的真实性、合法性、关联性予以确认。

第五组证据：被申请人XXX对该组证据的真实性、关联性无异议，仅对其合法性、证明目的有异议。本庭认为，首先，该组证据系原件，且文件上有被申请人XXX法定代表人XXX的签名，故应当对该组证据的真实性、合法性予以确认。被申请人XXX虽然对证据的合法性提出质疑，但未提出任何相应证据予以证明，对此不应予以支持。其次，该组证据系申请人XXX请求被申请人XXX搬离场地的《通知》，通知内容与《场地租赁协议》的解除有密切关联，故应当对该组证据的关联性亦予以确认。综上，本庭对第五组证据的真实性、合法性、关联性予以确认。

第六组证据：被申请人XXX对该组证据的真实性、合法性、关联性、证明目的有异议。本庭认为，首先，第六组证据系原件，且第一份证据上有申请人XXX的盖章，故应当对该组证据的真实性、合法性予以确认。被申请人XXX虽然对证据的合法性提出质疑，但未提出任何相应证据予以证明，对此不应予以支持。其次，该组证据系《关于解除租赁协议及其它相关事宜的通知》、邮单及查询结果，文件内容与《场地租赁协议》的解除有密切关联，故应当对该组证据的关联性亦予以确认。综上，本庭对第六组证据的真实性、合法性、关联性予以确认。

第七组证据：被申请人XXX对该组证据的真实性、合法性无异议，仅对其关联性、证明目的有异议。本庭认为，该组证据系《委托代理合同》《重庆增值税普通发票》及《财务公司付款通知单》，证据内容与申请人XXX请求被申请人XXX赔偿的金额具有联系，故应当对该组证据的关联性予以确认。综上，本庭对第七组证据的真实性、合法性、关联性予以确认。

第八组证据：被申请人XXX对该组证据的真实性、关联性未提出异议，仅对其合法性有异议。本庭认为，被申请人XXX虽然对证据的合法性提出质疑，但未提出任何相应证据予以证明。并且，被申请人XXX将证据的不合法性与证据的证明能力不足相混淆，故对此不应予以支持。综上，本庭对第八组证据的真实性、合法性、关联性予以确认。

第九组证据：申请人XXX对该组证据的关联性无异议，但是对其真实性、合法性有异议。本庭认为，该组证据系复印件，且无其他证据予以佐证，故对第九组证据的真实性、合法性、关联性不予确认。

第十组证据：鉴于被申请人XXX对该组证据的真实性、合法性、关联性均无异议，本庭对第十组证据的真实性、合法性、关联性予以确认。

综上，本庭对于申请人举示的证据，除第九组证据不予采信外，对第一、二、三、四、五、六、七、八、十组证据均予以采信。

对被申请人XXX举示证据的认证意见：

第一组证据：鉴于申请人XXX对该组证据的真实性、合法性、关联性均无异议，本庭对第一组证据的真实性、合法性、关联性予以确认。

第二组证据：申请人XXX对该组证据的真实性、合法性无异议，仅对其关联性有异议。本庭认为，首先，该组证据系原件，故应当对该组证据的真实性、合法性予以确认。其次，该组证据系《政府信息公开告知书》和《重庆市人民政府关于重庆市XXX区土地整治储备中心储备土地的批复》渝府地（2013）1412号（以下简称《批复》），第一份证据表明被申请人XXX向重庆市XXX区国土资源管理分局查询的对象为位于重庆市XXX区XXX村的承租房屋，该房屋地址与《场地租赁协议》《房屋登记信息查询证明》《重庆市国有土地使用证附图》中记载的“场房”地址均为XXX区XXX村。可见，上述证据内容与租赁场地是否已经被纳入土地储备范围这一案件基本事实有关联，故应当对该组证据的关联性亦予以确认。至于该组证据中的《批复》是否能够表明涵盖涉案土地属于证明能力范畴，与证据本身的关联性无关。综上，本庭对第二组证据的真实性、合法性、关联性予以确认。

第三组证据：申请人XXX对该组证据中第一份证据至第十九份证据的真实性认可，对第二十、第二十一、第二十二份证据的真实性不认可，对该组证据的关联性、合法性均不认可。本庭认为，首先，第一份至第十九份证据系原件，故应当对该十九份证据的真实性、合法性予以确认。申请人XXX虽然对上述证据的合法性提出质疑，但未提出任何相应证据予以证明，故对此不应予以支持。第二十份、第二十一份证据系复印件，且未有其他证据予以佐证，故对该份证据的真实性、合法性不予确认。第二十二份证据系被申请人XXX单方制作，缺少其他证据予以辅证，故对该份证据的真实性、合法性亦不予确认。其次，第一份证据至第十九份证据系被申请人XXX于《场地租赁协议》签订后因经营需要签订的各类合同及相关资料。上述文件内容与被申请人XXX因协议解除而遭受的损失具有一定关联，故应当对该十九份证据的关联性予以确认。综上，本庭对第三组中第一至第十九份证据的真实性、合法性、关联性予以确认。本庭对第三组中第二十、第二十一、第二十二份证据的真实性、合法性、关联性不予确认。

第四组证据：申请人XXX对该组证据的真实性、合法性无异议，仅对关联性有异议。本庭认为，首先，第四组证据系原件，故应当对该组证据的真实性、合法性予以确认。其次，该组证据系被申请人XXX与其代理律师之间签订的《拆迁专项委托代理合同》及对应的《北京增值税普通发票》《银座银行网上银行交易凭证》，其服务内容与本案场地租赁纠纷无关。即便如同被申请人代理人所言系XXX错误地将本案纠纷表示为拆迁纠纷，但代理律师在接受案件并了解案情以后，也没有与被申请人XXX重新签订代理合同或补充协议，故对该组证据的关联性不予确认。综上，本庭对第四组证据的真实性、合法性予以确认，但对关联性不予确认。

第五组证据：鉴于申请人XXX对该组证据的真实性、合法性、关联性均无异议，本庭对第五组证据的真实性、合法性、关联性予以确认。

第六组证据：申请人XXX对该组第一份证据的真实性、合法性无异议，仅对其关联性、证明目的有异议；对第二份证据的合法性无异议，但对真实性无法确认，关联性有异议。本庭认为，首先，第一份证据系原件，故对该份证据的真实性、合法性予以确认。第二份证据虽系原件，但缺少申请人XXX接待部门的签字，故对此份证据的真实性、合法性不予确认。其次，第一份证据系申请人XXX出具的《收款收据》（4张），文件内容与申请人XXX是否知晓被申请人XXX对厂房进行修建这一案件事实有一定关联，故对第一份证据的关联性予以确认。至于该份证据能否证明申请人XXX知晓并同意被申请人XXX对厂房进行修建属于证据证明能力范畴，与证据本身的关联性无关。综上，本庭对第六组中第一份证据的真实性、合法性、关联性予以确认，对第六组中第二份证据的真实性、合法性、关联性不予确认。

第七组证据：申请人XXX对该组证据的真实性、合法性无异议，仅对关联性、证明目的有异议。本庭认为，首先，该组证据系原件，故应当对该组证据的真实性、合法性予以确认。其次，该组证据系《重庆市规划局XXX区分局关于撤销<限期拆除违法建筑决定书>的决定》，文件载明的内容与被申请人XXX在租赁场地内修建的建筑是否属于违法建筑这一案件事实有一定关联，故应当对该组证据的关联性予以确认。至于该组证据能否证明被申请人XXX修建的厂房被认定为是违法建筑的决定已经被撤销属于证据证明能力范畴，与证据本身的关联性无关。综上，本庭对第七组证据的真实性、合法性、关联性予以确认。

第八组证据：申请人XXX对该组证据的真实性、合法性无异议，但对证明目的、关联性有异议。本庭认为，首先，该组证据系原件，故应当对该组证据的真实性、合法性予以确认。其次，该组证据系申请人XXX出具的停电检修《通知》，文件内容与申请人XXX是否依照约定履行双方签订的协议这一案件事实有一定关联，故应当对该组证据的关联性予以确认。综上，本庭对第八组证据的真实性、合法性、关联性予以确认。

综上，就被申请人举示的证据，对于本庭已确认真实性、合法性、关联性的证据，本庭予以采信；对于其他证据，本庭不予采信。

经本庭允许，证人XXX出庭作证。

双方当事人对证人XXX分别进行了提问，并发表了质证意见。对于证人证言、双方当事人质证意见及本庭认证意见，本庭将在仲裁庭意见部分，结合具体争议焦点，选择相关联部分进行具体阐述。

四、认定案件事实

仲裁庭根据以上认证，结合庭审情况以及当事人在庭审中的答辩与陈述，查明以下事实：

（一）合同签订的基本情况

1.《场地租赁协议》的签订情况

2015年6月30日，申请人XXX与被申请人XXX签订《场地租赁协议》。

《场地租赁协议》第一条第一款约定：申请人XXX将位于重庆市XXX区XXX村（厂区）部分出租给被申请人XXX作为工业、仓储物流用房。出租标的范围包括工具车间、热处理车间后部、标件库、毛坯库辅料库区域及空地，面积共计4,660平方米。

《场地租赁协议》第一条第二款约定：租期自2015年7月20至2020年7月19日。第一年优租至2015年8月20日，从2015年8月20日起收租金。

《场地租赁协议》第一条第三款约定：物业整体年租金为335,520元，支付方式为被申请人XXX每三个月向申请人XXX支付一次租金83,880元。以上费用仅为租赁费，水、电费用另计。

《场地租赁协议》第二条第二款第二项约定：被申请人XXX改变厂房现状或装修时，须经申请人XXX书面同意。合作生产结束时，被申请人XXX应恢复原状，申请人XXX不同意回复原状的，装修物被申请人XXX不得拆除，无偿归申请人XXX所有。

被申请人XXX在所租空地上搭建的临时物业残值归自己所有。合作生产结束时，搭建物由被申请人XXX自行拆除。

《场地租赁协议》第二条第二款第六项约定：被申请人XXX需向申请人XXX缴纳经营抵押金伍万元整。

《场地租赁协议》第五条第一款约定：1.由于一方的过失，造成本协议不能履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，双方各自承担相应的违约责任；2.因不可抗力或政府规划变动造成合同终止，申请人XXX需提前一个月书面通知，并按照合同约定向被申请人XXX支付投资补偿金。具体为：租期满三年以上无补偿金；租期满两年未满三年为半月租金的1倍，即27,960元；租期满一年未满两年为月租金的1.5倍，即41,940元；租期未满一年为月租金的2倍，即58,920元。

《场地租赁协议》第五条第二款约定：被申请人XXX逾期15日不与申请人XXX结算费用，属违约，为此应当加付滞纳金（以千分之三/日计算）；逾期超过30天，申请人XXX有权收回物业。

《场地租赁协议》第六条第一款约定：如双方需要提前解约，须提前1个月书面通知对方。

《场地租赁协议》第六条第二款约定：本合同提前终止或合作期满，双方未达成一致协议时，被申请人XXX应于终止之日或合作期满之日迁离厂房，并将其返还给申请人XXX；逾期不迁离或不返还的，应向申请人XXX双倍支付费用。

2.《场地租赁安全管理协议书》的签订情况

2015年6月30日，申请人XXX与被申请人XXX签订《场地租赁安全管理协议书》（以下简称《协议书》）。

《协议书》第三页第六项约定：被申请人XXX原则上不在租赁场所进行私自隔间、隔楼等违章搭建，严禁“三合一”“多合一”等现象发生。如确因经营需要改建必须书面报申请人XXX同意后方可实施。

3.《补充协议》的签订情况

2015年7月29日，申请人XXX与被申请人XXX签订《补充协议》。

《补充协议》第一条约定：申请人XXX出租的热处理车间内有设备因故不能移出，影响被申请人XXX使用，经协商根据设备所占位置面积从租赁总面积中扣除20平方米。

《补充协议》第二条约定：按照租赁合同约定，申请人XXX应由交付租赁物起给予被申请人XXX优租期1个月，因交付延后故优租期从2015年7月24日至2015年8月23止。

（二）合同履行的基本情况

《场地租赁协议》签订以后，申请人XXX因故延期至2015年7月将租赁场地交付被申请人XXX管理、使用。

2015年7月3日，被申请人XXX向申请人XXX缴付保证金（押金）50,000元、租金83,880元（2015年8月24日至2015年11月23日）。

2015年11月26日，被申请人XXX向申请人XXX缴付租金83,880元（2015年11月24日至2016年2月23日）。

2016年3月16日，被申请人XXX向申请人XXX缴付租金83,880元（2016年2月24日至2016年5月23日）。此后，被申请人XXX未再向申请人XXX缴付租金。

2016年7月4日，申请人XXX向被申请人XXX发送一份《通知》，告知被申请人XXX由于政府土地规划变动，需要将涉案场地移交给重庆XXX公司，故请求被申请人XXX于2016年7月27日前搬离涉案场所。2016年7月5日，被申请人XXX当时的法定代表人XXX对该份《通知》予以签收。

2016年9月14日，申请人XXX再次向被申请人XXX发送《关于解除租赁协议及其他相关事宜的通知》，告知其由于政府土地规划变动及被申请人拖欠租金的事实，申请人XXX单方提出解除《场地租赁协议》《补充协议》，且被申请人XXX应于获悉通知当日立即搬离租赁场所。但由于被申请人XXX已不在工商注册地址，申请人XXX发送的该份《通知》无人认领，并于2016年9月19日被退回。

（三）仲裁庭查明的其他事实

1.2016年6月29日，重庆A公司向重庆B公司发函，告知其根据双方于2015年12月30日签订的结算备忘录，重庆B公司应于2016年6月30日前将XXX厂土地及地上房屋按约移交给重庆A公司。

2.2016年7月1日，重庆B公司向申请人XXX发出通知，告知其必须立即腾空场地，并于2016年7月31日前向重庆A公司移交土地及地上房屋。

3.2016年8月20日，重庆A公司向申请人XXX发函，告知其根据2005年11月重庆A公司、重庆B公司、申请人XXX三方签订的“资产抵债协议”约定，重庆A公司收储了申请人XXX位于XXX区XXX村的土地。在土地未被交付给重庆A公司之前，XXX仍负责该土地的管理、利用。

4.根据2006年1月16日重庆市国土资源和房屋管理局填发的2006字第20号《房地证》可知，土地权利人为重庆A资产经营管理有限公司，土地坐落于XXX区XXX村，土地用途为储备用地。2011年6月28日，重庆A资产经营管理有限公司申请变更登记公司名称为重庆A资产经营管理集团有限公司（简称重庆A公司）。

5.根据重庆市XXX区不动产登记中心分别于2016年7月19日和2017年4月13日出具的《房屋登记信息查询证明》（共5份）可知，位于重庆市XXX区XXX村的铸工车间、生产科胚件库、电机及工具车间、热处理车间、汽车房均属于XXX厂所有。2007年11月27日，XXX厂申请变更登记企业名称为XXX。

6.2016年8月2日，重庆市XXX区人民政府发出XXX府强拆公（2016）第0348号《公告》，认为被申请人XXX在XXX区XXX厂空地上修建的建筑系违法建筑，并限期拆除。

7.2016年9月19日，重庆市规划局XXX分局发出撤销《限期拆除违法建筑决定书》（渝规限拆XXX字(2016)第0348、0349、0350号）的决定。

8.申请人XXX于2017年6月15日向本庭提交了《变更仲裁代理人的说明》，将原代理人鲁xx变更为刘xx，并提交了相应的授权委托书。

9. 被申请人XXX法定代表人于2017年3月31日由杨xx变更为陈xx。

五、仲裁庭意见

仲裁庭根据查明的事实和有关法律规定对本案进行了认真评议，现就本案合同的效力和双方当事人争议的焦点评判如下：

（一）关于各份合同的效力问题

本案涉及以下三份合同：申请人XXX与被申请人XXX于2015年6月30日签订的《场地租赁协议》，2015年6月30日签订的《场地租赁安全管理协议书》，2015年7月29日签订的《补充协议》。

申请人XXX认为，自己依法对案涉租赁场地及厂房享有处分权，双方当事人系依各自真实意思表示签订上述合同，且不存在故意隐瞒真实情况、告知虚假信息的情形，故《场地租赁协议》《补充协议》均属合法有效。

被申请人XXX认为，申请人XXX在明知其土地已经被收回并且被政府依法征收的情况下，隐瞒该重大事实，诱使申请人作出错误的意思表示，已然构成欺诈。根据《合同法》第54条的规定，双方签订的《场地租赁协议》及《补充协议》应当依法被撤销。

本庭认为：首先，申请人XXX有权将涉案厂房和空地对外出租。根据申请人XXX提供的第十组证据可知：第一，申请人XXX依法享有案涉厂房（工具车间、热处理车间后部、标件库、毛坯库辅料区）的所有权，故可以基于自身经营目的需要将厂房对外出租；第二，虽然《房地证》上记载的案涉土地权利人为重庆A公司，但依照《重庆A资产经营管理集团有限公司关于储备土地有关事宜的函》的内容，申请人XXX在其将土地交付给重庆A公司前仍然对土地享有管理、利用的权利。此处“利用”一词含义广泛，除包括一般意义上的使用以外，还可以包括为经济目的而展开的合理经营行为。本案中，申请人XXX在交付之前将案涉空地对外出租，并基于随时面临交付土地可能性的考虑，在租赁协议中明确规定了因政府规划变动等原因需要提前终止合同的情形，上述行为理应被认为是对该租赁标的物的合理利用。

其次，没有证据显示在《场地租赁协议》签订时，申请人XXX存在欺诈行为。尽管申请人XXX知晓涉案的出租土地已经于2005年转让给重庆A公司，但如前所述，申请人XXX在土地交付之前仍有权对外出租涉案厂房和空地，且并不意味着申请人XXX负有主动、明确告知该项信息的义务。此外，被申请人作为物业管理公司和土地承租人，也应可以查知该土地是否被收储的事实。实际上，根据被申请人的陈述和举证，被申请人后来也查知了这一情况。按照《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第六十八条的规定，只有在一方当事人故意告知对方虚假情况，或故意隐瞒真实情况，且诱使对方当事人作出错误意思表示的，才有可能认定为欺诈行为。故此，被申请人XXX主张申请人XXX存在欺诈行为缺乏证据支持，本庭不予采信。

综上而言，本案双方当事人均具有相应的行为能力，其在相关合同中的意思表示真实，并且合同内容也不违反法律、行政法规的强制性规定，故前述《场地租赁协议》《场地租赁安全管理协议书》《补充协议》均为合法有效，依法应受法律保护。

（二）关于合同解除的问题

申请人XXX认为，被申请人XXX拖欠租金超过30日，符合《场地租赁协议》第5条第2款约定的解除条件。同时，涉案土地因土地规划需要被重庆A公司要求收回，也符合《场地租赁协议》第6条第1款约定的解除条件。

被申请人XXX认为，申请人XXX无故拒绝开具发票，未能全面履行合同义务，被申请人XXX可以依法行使抗辩权，即在一定时间内拒绝支付租金。同时，上级要求交出场地及地上房屋的通知并不属于不可抗力和政府规划的情形，并且发出的解除通知由于邮寄地址错误未送达被申请人XXX处，因而不产生解除的效力。

本庭认为：根据《合同法》第九十三条第二款的规定，当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本案中，《场地租赁协议》第6条第1款约定，如双方确需提前解约，须提前1个月书面通知对方。从该条约定可知，协议并未就提前解约的具体情形作出明确限定，凡属于确有需要的情形均可提前1个月书面通知而解除。虽然申请人XXX在合同签订以前已经知道涉案土地被重庆A公司纳入储备土地并随时可能被收回，从而并不构成不可预见、不可避免、不可克服的不可抗力情形，但从双方签约的具体情况及合同内容来看，涉案土地的租赁确实具有临时利用的性质和特性，故应考虑这种特殊因素，妥当地处理租赁合同的终止问题。就本案而言，因城市规划等原因需要被立即收回涉案土地，进而导致租赁合同无法继续履行，已构成“确需提前解约”的情形。因此，被申请人XXX认为本案不具备《场地租赁协议》第6条第1款约定的解除情形之答辩理由，本庭不予采信。

《场地租赁协议》第五条第二款约定，如被申请人XXX逾期支付租金超过30天，申请人XXX有权收回物业。由该条约定可知，被申请人XXX逾期结算租金超过30天是本案中另一种可以解除合同的情形。合同履行过程中，被申请人XXX分别于2015年7月3日、2015年11月26日、2016年3月16日缴纳了前三期的租金。但在2016年5月23日之后，被申请人XXX逾期未向申请人XXX缴付租金已然超过30日。被申请人XXX认为，申请人XXX无故拒绝开具发票，未能全面履行合同义务，因而被申请人XXX可以依法行使抗辩权。本庭认为，在场地租赁合同中，与承租人支付租金的主给付义务对应的义务是出租人提供场地的义务，而本案申请人XXX向被申请人XXX开具发票的义务并非主给付义务，仅系《场地租赁协议》中的附随义务。在没有明确约定的情况下，该种义务的违反并不能构成拒绝或迟延支付租金的抗辩理由，因为该附随义务的不履行并不会影响到合同目的之实现。故此，被申请人XXX认为其享有拒绝支付租金的抗辩权，进而提出《场地租赁协议》第五条第二款约定的解除情形并未成就的答辩理由，本庭不予采信。

综上，无论是被申请人XXX逾期30日未支付租金，还是因政府原因致使涉案土地被收储，均可以构成合同约定的解除情形，申请人XXX要求解除《场地租赁协议》《补充协议》依法应当得到支持。

（三）关于被申请人XXX是否应搬离租赁场所的问题

申请人XXX认为，被申请人XXX应搬离租赁场所。

被申请人XXX认为，应当撤销租赁合同后予以处理。

本庭认为：根据《合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，由于《场地租赁协议》《补充协议》依法应当被解除，因此被申请人XXX应在上述协议解除后的合理期限内搬离租赁场所。

（四）关于被申请人XXX欠付租金的金额问题

申请人XXX认为，被申请人XXX应支付2016年5月24日至2016年9月22日期间租金111,840元。

被申请人XXX认为，按照补充协议的约定，应减少20个平方米的租金。

本庭认为，根据《场地租赁协议》第四条的约定，场地租赁费以每平方米6.00元/月计算，每三个月支付一次，结算依据以租赁场地实际面积为准。另《补充协议》第一条约定，申请人XXX出租的热处理车间内有设备因故不能移出，影响被申请人XXX使用，经协商根据设备所占位置面积从租赁总面积中扣除20平方米。因此，被申请人XXX实际应当支付的租金总额为111,360元（4,640平方米×6.00元/平方米×4个月）。

（五）关于申请人XXX是否应当赔偿被申请人XXX损失的问题

被申请人XXX认为，由于申请人的欺诈行为，致使被申请人不仅与其签订了《场地租赁协议》及《补充协议》，还投入大量资金对所承租房屋及场地进行改造。根据《合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，因此，申请人应当赔偿被申请人的损失。

申请人XXX认为，自己依据合同约定的解除条件来主张解除合同，并不构成违约，无需赔偿被申请人损失；而且被申请人XXX的若干搭建及新建行为，违反法律规定，且未征得我方同意，故我方没有赔偿义务。

本庭认为：根据《合同法》第二百二十三条的规定，承租人未经出租人同意，对租赁物进行改善或者增设他物的，出租人可以要求承租人恢复原状或者赔偿损失。参照《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题解释》第十三条的规定，承租人未经出租人同意装饰装修或者扩建发生的费用，由承租人负担。本案中，双方在《场地租赁协议》中已经明确约定“被申请人XXX改变厂房现状或装修时，须经申请人XXX书面同意”。并且，被申请人XXX开庭时举示的证据《场地租赁安全管理协议书》第3页第6项亦明确约定“如确因经营改建必须书面报申请人XXX同意后方可实施”。在合同履行过程中，被申请人XXX对租赁场所进行了若干装修和搭建行为，但未能提供证据充分证明已经得到申请人XXX的书面同意。虽然证人XXX声称，在签订协议时，被申请人XXX曾询问申请人XXX是否可以扩建，而申请人XXX也表示同意，但XXX的陈述为证人证言，证明能力本身较弱，且无其他证据佐证，故本庭对于证人XXX的这一证言，不予采信。因此，被申请人XXX系在未经申请人XXX书面同意的情况下进行了装修和搭建行为。

此外，对于被申请人XXX在涉案空地内擅自修建的设施，重庆市XXX区人民政府将其认定为违法建筑，并限期拆除。虽然，重庆市规划局XXX分局发出撤销《限期拆除违法建筑决定书》（渝规限拆XXX字(2016)第0348、0349、0350号）的决定，但该决定实质上仅撤销了重庆市规划局XXX分局自身发出的《限期拆除违法建筑决定书》，并没有对涉案建筑是否属于违法建筑重新作出认定，更不能由此得出重庆市XXX区人民政府发出的XXX府强拆公（2016）第0348号《公告》也被撤销的结论。因此，被申请人XXX在涉案空地内擅自修建的设施仍属违法建筑。被申请人XXX就该部分违法建筑要求申请人XXX参照拆迁标准进行赔偿的主张，于法无据，本庭不予支持。

同时，本庭注意到，被申请人XXX在租赁协议签订后确实投入了一些资金，因为涉案土地被收回导致合同无法继续履行，必然会遭受一定损失。尽管按照常理，被申请人XXX事先就负有基本注意义务去查明租赁标的物权属情况，从而避免遭受损失。但是，申请人XXX作为信息优势一方，也没有证据证明其在签约时确实已主动明确告知被申请人土地被收储的事实。鉴于双方均存在一定过失，并结合《场地租赁协议》第五条第一款约定的合同提前解除情形下投资补偿金的支付方案，本庭酌定申请人XXX向被申请人XXX赔偿损失人民币100,000元。

（六）关于申请人XXX返还押金的问题

被申请人XXX认为，申请人XXX应退还其押金。

申请人XXX认为，在合同解除后，被申请人XXX所缴纳的押金应首先用于冲抵其拖欠的租金。

本庭认为，根据《合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，被申请人XXX于2015年7月3日依合同约定向申请人XXX缴付押金50,000元。因此，在《场地租赁协议》被依法解除后，被申请人XXX可以请求返还押金50,000元。同时，申请人XXX主张押金应首先用于冲抵租金的主张，本庭认为具有合理性，故予以支持。

（七）关于双方律师费承担的问题

本庭认为，根据本会《仲裁规则》第六十四条的规定，仲裁庭有权根据裁决结果以及当事人的责任裁决一方当事人补偿另一方当事人因为办理仲裁案件所支出的包括律师费在内的合理费用。

本案中，申请人XXX已举示有效证据证明其与重庆XXX律师事务所签订《委托代理合同》，并向重庆XXX律师事务所支付律师费15,000元。因此，对于申请人XXX要求被申请人XXX承担律师费15,000元的申请，本庭予以支持。

此外，被申请人XXX在反请求中要求申请人XXX支付其律师费80,000元。但被申请人XXX举示的代理合同系《拆迁专项委托代理合同》，其服务内容明显与本案场地租赁纠纷无关，故本庭对此项请求不予支持。

（八）关于仲裁费的承担问题

根据《仲裁规则》第九十三条的规定，仲裁庭有权根据裁决结果以及当事人的责任确定当事人一方或者各方应当承担的仲裁费或者其他费用。本庭认为，根据双方在此次纠纷中的过失程度及纠纷形成的原因等因素，本案本请求仲裁费应由被申请人XXX承担90%，申请人XXX承担10%；本案反请求仲裁费应由被申请人XXX承担90%，申请人XXX承担10%。

六、裁 决

依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条、第二百二十三条，《中华人民共和国仲裁法》第五十一条的规定，裁决如下：

（一）解除申请人XXX与被申请人XXX于2015年6月30日签订的《场地租赁协议》及于2015年7月29日签订的《补充协议》；

（二）被申请人XXX应自本裁决书送达之日起两个月内搬离租赁场所；

（三）被申请人XXX应自本裁决书送达之日起十五日内向申请人XXX支付自2016年5月24日至2016年9月22日期间的租金共计111,360元；

（四）被申请人XXX应自本裁决书送达之日起十五日内向申请人XXX支付律师代理费15,000元；

（五）申请人XXX应自本裁决书送达之日起十五日内向被申请人XXX支付损失赔偿金100,000元；

（六）申请人XXX应自本裁决书送达之日起十五日内返还被申请人XXX押金50,000元；

（七）驳回申请人XXX的其他仲裁请求；

（八）驳回被申请人XXX的其他仲裁反请求。

前述裁判事项，凡是涉及金钱支付义务的，均可以先品迭后再执行。

本案本请求仲裁费20,846元，由被申请人XXX承担18,761.4元，申请人XXX承担2,084.6元。上述费用已由申请人XXX全部预缴，被申请人XXX自本裁决书送达之日起十五日内，将应承担的仲裁费连同上述（三）（四）项裁决的款项一并支付给申请人XXX。

本案反请求仲裁费34,784元，由被申请人XXX承担31,305.6元，申请人XXX承担3,478.4元。上述费用已由被申请人XXX全部预缴，申请人XXX自本裁决书送达之日起十五日内，将应承担的仲裁费连同上述（五）（六）项裁决的款项一并支付给被申请人XXX。

本裁决为终局裁决，自裁决书作出之日起发生法律效力。

首席仲裁员 侯国跃

仲　裁　员　马 竹

仲　裁 员 宋 强

20XX年XX月XX日

仲裁庭秘书 王 玉